Văn phòng luật sư Tam Đa: Tư vấn luật Hình Sự ✔ Tư vấn luật Đất đai ✔ Tư vấn luật Thương mại ✔ Tư vấn luật Đầu tư ✔ Tư vấn luật Lao động ✔ Tư vấn thủ tục Ly Hôn ✔ Dịch vụ Thành lập doanh nghiệp ✔ Tranh tụng tại tòa về Hình sự – Dân sự – Kinh tế. Hãy gọi cho chúng tôi để được cung cấp dịch vụ pháp lý tốt nhất với chi phí hợp lý nhất! Đường dây nóng: 0918.68.69.67
|
BỘ TÀI CHÍNH
Số: 27/2007/QĐ-BTC
|
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Hà Nội, ngày 24 tháng 4 năm 2007
|
QUYẾT ĐỊNH
Về việc ban hành Quy chế tổ chức và hoạt động công ty chứng khoán
BỘ TRƯỞNG BỘ TÀI CHÍNH
Căn cứ Luật chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006;
Căn cứ Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày 19 tháng 01 năm 2007 của Chính phủ Quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
Căn cứ Nghị định số 77/2003/NĐ-CP ngày 01/ 7/2003 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;
Theo đề nghị của Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước,
QUYẾT ĐỊNH:
Điều 1. Ban hành kèm theo Quyết định này Quy chế tổ chức và hoạt động công ty chứng khoán.
Điều 2. Quyết định này có hiệu lực sau 15 ngày kể từ ngày đăng Công báo.
Điều 3. Chánh Văn phòng Bộ, Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Thủ trưởng các đơn vị liên quan, các công ty chứng khoán và các bên có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này.
| Nơi nhận:
– Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ;
– Văn phòng Quốc hội;
– Văn phòng Chủ tịch nước;
– Văn phòng TƯ và các ban của Đảng;
– Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ;
– Toà án nhân dân tối cao;
– Viện Kiểm sát Nhân dân tối cao;
– UBND, HĐND các tỉnh, thành phố trực thuộc TƯ;
– Công báo;
– Website Chính phủ;
– Cục Kiểm tra văn bản – Bộ Tư pháp;
– Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính, Website Bộ Tài chính;
– Lu: VT, UBCKNN. |
KT. BỘ TRƯỞNG
THỨ TRƯỞNG
(Đã ký)
Trần Xuân Hà
|
| |
BỘ TÀI CHÍNH
_______
|
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập-Tự do-Hạnh phúc
______________
|
|
|
|
|
|
|
Quy chế Tổ chức và hoạt động của Công ty chứng khoán
(Ban hành kèm theo Quyết định số 27/2007/QĐ-BTC ngày 24 tháng 4 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)
Chương I. Quy định chung
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh
Quy chế này quy định về tổ chức và hoạt động của công ty chứng khoán thành lập tại Việt Nam.
Điều 2. Giải thích thuật ngữ
Trong Quy chế này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
1. Công ty chứng khoán là tổ chức có tư cách pháp nhân hoạt động kinh doanh chứng khoán, bao gồm một, một số hoặc toàn bộ các hoạt động: môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán.
2. Tổ chức kinh doanh chứng khoán là công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, công ty quản lý tài sản, ngân hàng đầu tư thực hiện các nghiệp vụ theo quy định tại Điều 60, Điều 61 Luật Chứng khoán.
3. Người hành nghề chứng khoán là người làm việc tại các vị trí nghiệp vụ chuyên môn trong công ty chứng khoán và có Chứng chỉ hành nghề chứng khoán do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp.
4. Vốn khả dụng là vốn bằng tiền và các tài sản có thể chuyển đổi thành tiền mặt trong vòng ba mươi (30) ngày.
5. Bản sao hợp lệ là bản sao được cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam công chứng, chứng thực.
6. Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ có đủ giấy tờ theo quy định của Quy chế này, có nội dung được kê khai đầy đủ theo quy định của pháp luật.
Chương II. Giấy phép thành lập và hoạt động
Mục 1. Cấp Giấy phép thành lập và hoạt động
Điều 3. Điều kiện cấp Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán
- Có trụ sở đảm bảo các yêu cầu sau:
a) Quyền sử dụng trụ sở làm việc tối thiểu một năm, trong đó diện tích làm sàn giao dịch phục vụ nhà đầu tư tối thiểu 150 m2;
b) Có đủ cơ sở vật chất, kỹ thuật phục vụ hoạt động kinh doanh, bao gồm: sàn giao dịch phục vụ khách hàng; thiết bị văn phòng, hệ thống máy tính cùng các phần mềm thực hiện hoạt động giao dịch chứng khoán; trang thông tin điện tử, bảng tin để công bố thông tin cho khách hàng; hệ thống kho, két bảo quản chứng khoán, tiền mặt, tài sản có giá trị khác và lưu giữ tài liệu, chứng từ giao dịch đối với công ty chứng khoán có nghiệp vụ môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán;
c) Hệ thống phòng cháy chữa cháy theo quy định của pháp luật;
d) Có hệ thống an ninh, bảo vệ an toàn trụ sở làm việc.
- Có vốn điều lệ thực góp tối thiểu bằng mức vốn pháp định theo quy định tại Điều 18 Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày 19 tháng 01 năm 2007 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.
- Giám đốc (Tổng Giám đốc) đáp ứng các quy định tại Điều 22 của Quy chế này; có tối thiểu ba (03) người hành nghề chứng khoán cho mỗi nghiệp vụ kinh doanh.
- Điều kiện đối với cá nhân góp vốn:
a) Đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 62 Luật Chứng khoán;
b) Chỉ được phép sử dụng vốn của chính mình để góp vốn, không được sử dụng nguồn vốn ủy thác đầu tư của pháp nhân và cá nhân khác.
Cá nhân góp vốn từ 5% trở lên vốn điều lệ của công ty chứng khoán phải chứng minh tài sản bằng tiền, chứng khoán hoặc các tài sản khác. Đối với tài sản bằng tiền, phải có xác nhận của ngân hàng về số dư tại ngân hàng. Đối với tài sản bằng chứng khoán, phải có xác nhận của công ty chứng khoán hoặc của tổ chức phát hành về số chứng khoán đó. Đối với tài sản khác, phải có tài liệu chứng minh quyền sở hữu và tài sản đó phải được định giá bởi tổ chức định giá đang hoạt động hợp pháp tại Việt Nam.
5. Điều kiện đối với pháp nhân:
a) Đang hoạt động hợp pháp;
b) Vốn chủ sở hữu (không tính các khoản đầu tư dài hạn) đảm bảo đủ góp vốn theo cam kết; hiệu số giữa tài sản ngắn hạn và nợ ngắn hạn tại thời điểm báo cáo tài chính năm gần nhất có kiểm toán tối thiểu bằng số vốn góp;
c) Không được dùng vốn ủy thác của các tổ chức, cá nhân khác để góp vốn.
- Cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập phải cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ thực góp ban đầu của công ty chứng khoán. Phần vốn góp ban đầu của cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập không được chuyển nhượng trong vòng ba (03) năm kể từ ngày được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động, trừ trường hợp chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và phù hợp với Điều lệ công ty.
- Hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán bao gồm:
Điều 4. Hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán
a) Giấy đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 1 Quy chế này);
b) Bản thuyết minh cơ sở vật chất, kỹ thuật đảm bảo thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 2 Quy chế này) kèm theo hợp đồng nguyên tắc chứng minh quyền sử dụng phần diện tích làm trụ sở công ty;
c) Biên bản họp cổ đông sáng lập hoặc thành viên sáng lập và Nghị quyết về việc thành lập công ty chứng khoán, Nghị quyết phải bao gồm: việc nhất trí thành lập công ty chứng khoán, tên giao dịch bằng tiếng Việt, tiếng Anh, nghiệp vụ kinh doanh, vốn điều lệ, cơ cấu sở hữu, phê chuẩn điều lệ công ty, phương án kinh doanh và cử người đại diện cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập hoàn tất thủ tục thành lập công ty chứng khoán;
d) Danh sách dự kiến Giám đốc (Tổng Giám đốc) và người hành nghề chứng khoán cùng bản cam kết sẽ làm việc cho công ty chứng khoán của những người này;
e) Danh sách cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập và cổ đông, thành viên khác (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 3 Quy chế này);
f) Cam kết góp vốn của cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập và cổ đông, thành viên khác nắm giữ từ 5% trở lên vốn điều lệ của công ty chứng khoán (nếu có) kèm theo bản sao hợp lệ giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu, sơ yếu lý lịch đối với cá nhân (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 4 Quy chế này); Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đối với pháp nhân;
g) Tài liệu chứng minh năng lực tài chính và nguồn vốn góp của cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập cụ thể như sau:
- i. Tài liệu quy định tại điểm b khoản 4 Điều 3 Quy chế này;
- ii. Báo cáo tài chính năm gần nhất tính đến thời điểm cam kết góp vốn thành lập công ty chứng khoán được kiểm toán bởi một công ty kiểm toán độc lập đối với cổ đông, thành viên là pháp nhân góp vốn từ 10% trở lên vốn điều lệ của công ty chứng khoán; đối với pháp nhân góp vốn dưới 10% vốn điều lệ công ty chứng khoán phải thực hiện kiểm toán vốn.
h) Dự thảo Điều lệ công ty đã được các cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập công ty chứng khoán thông qua;
k) Phương án hoạt động kinh doanh trong ba (03) năm đầu phù hợp với nghiệp vụ kinh doanh đề nghị cấp phép (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 5 Quy chế này) kèm theo các quy trình nghiệp vụ, quy trình kiểm soát nội bộ, quy trình quản lý rủi ro theo quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
- Hồ sơ theo quy định tại khoản 1 Điều này được lập thành hai (02) bản gốc có giá trị như nhau gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
Điều 5. Thủ tục cấp Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán
1. Sau khi nhận được hồ sơ theo quy định tại Điều 4 Quy chế này, trong thời hạn ba mươi (30) ngày Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xem xét chấp thuận nguyên tắc việc cấp Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán. Trường hợp cần làm rõ vấn đề liên quan đến hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có quyền đề nghị người đại diện trong số cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập hoặc người dự kiến được bổ nhiệm, tuyển dụng làm Giám đốc (Tổng giám đốc) của công ty chứng khoán giải trình trực tiếp hoặc bằng văn bản.
2. Trong vòng sáu (06) tháng kể từ ngày được chấp thuận nguyên tắc, tổ chức xin cấp phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán phải hoàn tất việc đầu tư cơ sở vật chất kỹ thuật và phong toả vốn pháp định.
3. Tổ chức xin cấp phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán được trích phần vốn góp của các cổ đông hoặc của các thành viên hoặc vốn góp của chủ sở hữu để đầu tư cơ sở vật chất phục vụ cho hoạt động kinh doanh của công ty. Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước kiểm tra cơ sở vật chất tại trụ sở công ty chứng khoán trước khi chính thức cấp Giấy phép thành lập và hoạt động. Phần vốn góp còn lại của các cổ đông hoặc của thành viên góp vốn hoặc của chủ sở hữu phải được gửi vào một tài khoản phong toả tại ngân hàng do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chỉ định và phải có xác nhận của ngân hàng này về số vốn trên tài khoản phong toả. Số vốn này chỉ được giải toả sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chính thức cấp Giấy phép thành lập và hoạt động.
4. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày nhận được xác nhận phong tỏa vốn của ngân hàng do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chỉ định và biên bản kiểm tra cơ sở vật chất trụ sở công ty, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty chứng khoán. Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
5. Công ty chứng khoán phải chính thức hoạt động trong thời hạn mười hai (12) tháng kể từ ngày được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động.
6. Nếu có bất kỳ thay đổi nào liên quan đến hồ sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập và hoạt động kể từ khi chấp thuận nguyên tắc cho đến khi chính thức đi vào hoạt động, công ty chứng khoán phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn ba (03) ngày kể từ khi có sự thay đổi.
Điều 6. Tên công ty chứng khoán
1. Việc đặt tên công ty chứng khoán phải bao gồm các thành tố sau:
Loại hình doanh nghiệp;
Cụm từ “chứng khoán”; và
Tên riêng.
2. Tên riêng của công ty chứng khoán phải tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp.
3. Tên của chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện của công ty chứng khoán theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Điều 7. Công bố Giấy phép thành lập và hoạt động
- Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động, công ty chứng khoán phải công bố Giấy phép thành lập và hoạt động trên trang thông tin điện tử (website) của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và một tờ báo điện tử hoặc báo viết đang hoạt động hợp pháp tại Việt Nam trong ba (03) số liên tiếp.
- Nội dung công bố Giấy phép thành lập và hoạt động theo quy định tại khoản 1 Điều này bao gồm các nội dung sau:
a) Tên của công ty chứng khoán bao gồm tên bằng tiếng Việt và tên bằng tiếng Anh;
b) Địa chỉ đặt trụ sở chính của công ty, chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có);
c) Số Giấy phép thành lập và hoạt động, ngày cấp, các nghiệp vụ kinh doanh được phép thực hiện theo giấy phép;
d) Vốn điều lệ;
e) Người đại diện theo pháp luật.
Mục 2. Những thay đổi sau khi cấp Giấy phép thành lập và hoạt động
Điều 8. Bổ sung, sửa đổi Giấy phép thành lập và hoạt động
1. Công ty chứng khoán đã được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động khi bổ sung, rút bớt nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán, tăng, giảm vốn điều lệ, thay đổi người đại diện theo pháp luật phải đề nghị Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp bổ sung, sửa đổi Giấy phép thành lập và hoạt động.
2. Hồ sơ đề nghị bổ sung nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán bao gồm:
a) Giấy đề nghị bổ sung Giấy phép thành lập và hoạt động (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 6 Quy chế này);
b) Bản thuyết minh cơ sở vật chất, kỹ thuật phục vụ cho các nghiệp vụ kinh doanh đề nghị bổ sung, trừ trường hợp bổ sung nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán hoặc nghiệp vụ tư vấn đầu tư chứng khoán (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 2 Quy chế này);
c) Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và Quyết định của Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần; Quyết định của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; Quyết định của chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc bổ sung nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán;
d) Tài liệu chứng minh đáp ứng đủ yêu cầu về vốn đối với nghiệp vụ kinh doanh đề nghị bổ sung: xác nhận của ngân hàng về mức vốn pháp định gửi tại tài khoản phong tỏa hoặc báo cáo tài chính có kiểm toán hoặc báo cáo kiểm toán vốn chứng minh vốn chủ sở hữu đáp ứng yêu cầu vốn pháp định;
e) Phương án hoạt động kinh doanh trong ba (03) năm đầu phù hợp với nghiệp vụ kinh doanh đề nghị cấp phép bổ sung (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 5 Quy chế này) kèm theo các quy trình nghiệp vụ, quy trình kiểm soát nội bộ, quy trình quản lý rủi ro theo quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
f) Danh sách người hành nghề chứng khoán phù hợp với nghiệp vụ kinh doanh đề nghị bổ sung và hợp đồng lao động được ký kết giữa công ty chứng khoán và người hành nghề chứng khoán;
g) Điều lệ sửa đổi, bổ sung được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty chứng khoán thông qua.
3. Trong thời hạn hai mươi (20) ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 2 Điều này, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xem xét chấp thuận nguyên tắc bổ sung nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán. Trong vòng ba (03) tháng kể từ ngày được chấp thuận nguyên tắc, công ty chứng khoán phải hoàn tất việc đầu tư cơ sở vật chất, thực hiện phong toả vốn bổ sung (nếu có) trước khi được cấp phép bổ sung chính thức. Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước kiểm tra cơ sở vật chất tại trụ sở công ty chứng khoán trước khi chính thức cấp bổ sung, sửa đổi Giấy phép thành lập và hoạt động.
4. Hồ sơ đề nghị rút bớt nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán bao gồm:
a) Giấy đề nghị sửa đổi Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 6 Quy chế này);
b) Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và Quyết định của Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần; Quyết định của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; Quyết định của chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc rút bớt nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán;
c) Điều lệ sửa đổi, bổ sung được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty chứng khoán thông qua;
d) Phương án xử lý các hợp đồng đã ký với khách hàng.
5. Hồ sơ đề nghị tăng, giảm vốn điều lệ bao gồm:
a) Giấy đề nghị sửa đổi Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 6 Quy chế này);
b) Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc của Hội đồng thành viên hoặc quyết định của chủ sở hữu về việc tăng, giảm vốn điều lệ; phương án thay đổi tăng, giảm vốn và sử dụng vốn đã được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên thông qua;
c) Xác nhận của ngân hàng hoặc tổ chức kiểm toán về khoản vốn tăng thêm đối với trường hợp tăng vốn;
d) Báo cáo về việc thay đổi cơ cấu sở hữu trước và sau khi tăng, giảm vốn điều lệ;
e) Điều lệ sửa đổi, bổ sung được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty chứng khoán thông qua.
6. Hồ sơ đề nghị thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty bao gồm:
a) Giấy đề nghị sửa đổi Giấy phép và thành lập và hoạt động công ty chứng khoán (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 6 Quy chế này);
b) Nghị quyết của Hội đồng quản trị hoặc Quyết định của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty, kèm theo sơ yếu lý lịch, bản sao chứng minh nhân dân của người mới được bổ nhiệm (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 4 Quy chế này).
7. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày nhận được xác nhận phong tỏa vốn của ngân hàng và biên bản kiểm tra cơ sở vật chất trụ sở công ty (nếu có) đối với trường hợp bổ sung, rút bớt nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán hoặc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ đối với trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ, thay đổi người đại diện theo pháp luật, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp sửa đổi, bổ sung Giấy phép thành lập và hoạt động. Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
8. Công ty chứng khoán được cấp bổ sung, sửa đổi Giấy phép thành lập và hoạt động phải công bố Giấy phép bổ sung theo quy định tại Điều 7 của Quy chế này.
Điều 9. Chi nhánh công ty chứng khoán
- Công ty chứng khoán muốn lập, đóng cửa chi nhánh phải được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận. Chi nhánh công ty chứng khoán được thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh theo phân cấp, uỷ quyền của công ty chứng khoán.
- Việc lập chi nhánh công ty chứng khoán phải đáp ứng các yêu cầu sau:
a) Có trụ sở và trang thiết bị cần thiết phục vụ hoạt động kinh doanh chứng khoán được uỷ quyền;
b) Giám đốc chi nhánh đáp ứng đủ điều kiện theo quy định tại khoản 2 Điều 22 của Quy chế này và có tối thiểu hai (02) người hành nghề chứng khoán phù hợp cho mỗi nghiệp vụ kinh doanh được uỷ quyền.
- Hồ sơ lập chi nhánh bao gồm:
a) Giấy đề nghị lập chi nhánh (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 7 Quy chế này);
b) Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Quyết định của chủ sở hữu công ty chứng khoán về việc lập chi nhánh;
c) Phương án hoạt động kinh doanh trong hai (02) năm đầu của chi nhánh (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 5 Quy chế này), kèm theo các quy trình thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh;
d) Bản thuyết minh cơ sở vật chất kỹ thuật đảm bảo thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh theo uỷ quyền của công ty chứng khoán (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 2 Quy chế này) kèm theo tài liệu chứng minh quyền sử dụng phần diện tích làm trụ sở chi nhánh;
e) Danh sách dự kiến Giám đốc chi nhánh, những người hành nghề chứng khoán làm việc tại chi nhánh và hợp đồng lao động được ký giữa công ty chứng khoán và người hành nghề làm việc tại chi nhánh, quyết định bổ nhiệm Giám đốc chi nhánh công ty chứng khoán.
- Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước kiểm tra cơ sở vật chất trụ sở chi nhánh công ty chứng khoán trước khi ra quyết định chấp thuận lập chi nhánh.
- Hồ sơ đóng cửa chi nhánh bao gồm:
a) Giấy đề nghị đóng cửa chi nhánh (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 7 Quy chế này);
b) Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Quyết định của chủ sở hữu công ty chứng khoán về việc đóng cửa chi nhánh;
c) Phương án xử lý các hợp đồng giao dịch chứng khoán đã ký với khách hàng còn hiệu lực.
- Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ và biên bản kiểm tra cơ sở vật chất đối với nghiệp vụ có yêu cầu về cơ sở vật chất (đối với trường hợp lập chi nhánh), Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định chấp thuận lập hoặc đóng cửa chi nhánh. Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
- Chi nhánh công ty chứng khoán phải chính thức triển khai hoạt động trong vòng sáu (06) tháng kể từ ngày được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận. Quá thời hạn trên, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước thu hồi quyết định chấp thuận lập chi nhánh.
Điều 10. Phòng Giao dịch công ty chứng khoán
- Công ty chứng khoán muốn lập, đóng cửa phòng giao dịch phải được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận. Phòng giao dịch là đơn vị trực thuộc trụ sở chính hoặc chi nhánh của công ty chứng khoán đóng tại tỉnh, thành phố nơi mở phòng giao dịch.
- Phạm vi hoạt động của Phòng giao dịch bao gồm: môi giới chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán, lưu ký chứng khoán, đại lý phân phối chứng khoán.
- Việc lập phòng giao dịch của công ty chứng khoán phải đáp ứng yêu cầu sau:
a) Trụ sở và trang bị, thiết bị phục vụ hoạt động kinh doanh bao gồm trang bị, thiết bị phục vụ giao dịch chứng khoán, công bố thông tin, có thiết bị lưu trữ chứng khoán;
b) Trưởng Phòng giao dịch có Chứng chỉ hành nghề chứng khoán cho nghiệp vụ môi giới chứng khoán và tối thiểu một (01) người hành nghề chứng khoán phù hợp với nghiệp vụ môi giới chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán.
- Hồ sơ đề nghị lập phòng giao dịch bao gồm:
a) Giấy đề nghị lập phòng giao dịch (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 7 Quy chế này);
b) Văn bản thuyết minh sự cần thiết lập phòng giao dịch kèm theo các quy trình thực hiện các nghiệp vụ tại phòng giao dịch (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 8 Quy chế này);
c) Bản thuyết minh cơ sở vật chất kỹ thuật đảm bảo thực hiện nghiệp vụ kinh doanh của phòng giao dịch (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 2 Quy chế này) kèm theo tài liệu chứng minh quyền sử dụng phần diện tích làm trụ sở phòng giao dịch;
d) Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc của Hội đồng thành viên hoặc Quyết định của chủ sở hữu công ty chứng khoán về việc thành lập phòng giao dịch;
e) Danh sách dự kiến trưởng phòng giao dịch, người hành nghề chứng khoán làm việc tại phòng giao dịch và hợp đồng lao động được ký giữa công ty chứng khoán và người hành nghề làm việc tại phòng giao dịch công ty chứng khoán.
- Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước kiểm tra cơ sở vật chất, kỹ thuật của phòng giao dịch công ty chứng khoán trước khi chính thức chấp thuận lập phòng giao dịch.
- Hồ sơ đề nghị đóng cửa phòng giao dịch gồm:
a) Giấy đề nghị đóng cửa phòng giao dịch nêu rõ lý do đóng (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 7 Quy chế này);
b) Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc của Hội đồng thành viên hoặc Quyết định của chủ sở hữu công ty chứng khoán về việc đóng cửa phòng giao dịch;
c) Phương án xử lý những hợp đồng cung cấp dịch vụ chứng khoán còn hiệu lực (nếu có).
- Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ và biên bản kiểm tra cơ sở vật chất (đối với trường hợp lập phòng giao dịch), Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định chấp thuận lập hoặc đóng cửa phòng giao dịch. Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
- Công ty chứng khoán được quyền lập đại lý nhận lệnh giao dịch chứng khoán trên cơ sở hợp đồng ký với pháp nhân đang hoạt động hợp pháp tại Việt Nam .
- Đại lý nhận lệnh giao dịch chứng khoán được thực hiện các hoạt động dưới đây:
Điều 11. Đại lý nhận lệnh
a) Nhận lệnh và truyền lệnh về trụ sở chính hoặc chi nhánh công ty chứng khoán;
b) Công bố thông tin theo uỷ quyền của công ty chứng khoán.
- Công ty chứng khoán phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 9 Quy chế này) trước năm (05) ngày làm việc kể từ ngày đại lý nhận lệnh chính thức hoạt động kèm theo bản sao hợp đồng đại lý, danh sách người làm việc tại đại lý và bản sao hợp lệ chứng chỉ cơ bản về chứng khoán và thị trường chứng khoán, chứng chỉ luật áp dụng trong ngành chứng khoán của những người làm việc tại đại lý nhận lệnh.
- Công ty chứng khoán phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 9 Quy chế này) trước năm (05) ngày làm việc kể từ ngày đại lý nhận lệnh ngừng hoạt động kèm theo biên bản thanh lý hợp đồng đại lý.
- Công ty chứng khoán muốn lập, đóng cửa văn phòng đại diện phải được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.
- Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của công ty chứng khoán; văn phòng đại diện không được thực hiện hoạt động kinh doanh.
- Hồ sơ lập văn phòng đại diện:
Điều 12. Văn phòng đại diện công ty chứng khoán
a) Giấy đề nghị lập văn phòng đại diện nêu rõ lý do (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 10 Quy chế này);
b) Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc của Hội đồng thành viên hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty chứng khoán về việc lập văn phòng đại diện;
c) Danh sách kèm theo lý lịch của Trưởng văn phòng đại diện và những người làm việc tại văn phòng đại diện có xác nhận của cơ quan chính quyền địa phương hoặc của công ty chứng khoán (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 4 Quy chế này).
- Hồ sơ đóng văn phòng đại diện:
Giấy đề nghị đóng cửa văn phòng đại diện nêu rõ lý do đóng cửa (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 10 Quy chế này);
Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc của Hội đồng thành viên hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty chứng khoán về việc đóng cửa văn phòng đại diện.
5. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định chấp thuận lập hoặc đóng cửa văn phòng đại diện. Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Điều 13. Thay đổi tên, địa điểm đặt trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện
1. Công ty chứng khoán khi thay đổi tên, địa điểm đặt trụ sở chính công ty, chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện phải được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.
2. Hồ sơ đề nghị thay đổi tên công ty, chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện gồm có:
a) Giấy đề nghị thay đổi tên có nêu rõ lý do thay đổi (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 11 Quy chế này);
b) Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc của Hội đồng thành viên hoặc quyết định của chủ hữu công ty chứng khoán đối với trường hợp đổi tên công ty; Nghị quyết của Hội đồng quản trị hoặc Quyết định của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty đối với trường hợp đổi tên chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện;
c) Điều lệ sửa đổi, bổ sung được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty chứng khoán thông qua đối với trường hợp thay đổi tên công ty.
- Hồ sơ đề nghị thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện:
a) Giấy đề nghị thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 11 Quy chế này);
b) Bản thuyết minh cơ sở vật chất kỹ thuật đảm bảo thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh tại địa điểm mới của trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 2 Quy chế này);
c) Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc của Hội đồng thành viên hoặc của chủ sở hữu công ty về việc thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện công ty;
d) Danh sách dự kiến người hành nghề làm việc tại trụ sở mới đối với trường hợp thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch.
- Trước khi chấp thuận chính thức việc thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch của công ty chứng khoán, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước kiểm tra cơ sở vật chất, kỹ thuật tại địa điểm mới của trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch đối với công ty chứng khoán có thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán.
- Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ và biên bản kiểm tra cơ sở vật chất (nếu có), Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định chấp thuận thay đổi tên, địa điểm đặt trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện công ty chứng khoán. Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
- Công ty chứng khoán tạm ngừng hoạt động tại trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch phải được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.
- Hồ sơ đề nghị tạm ngừng hoạt động bao gồm:
Điều 14. Tạm ngừng hoạt động
a) Giấy đề nghị tạm ngừng hoạt động, trong đó nêu rõ lý do tạm ngừng, ngày dự kiến tạm ngừng và ngày dự kiến trở lại hoạt động (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 12 Quy chế này);
b) Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc của Hội đồng thành viên hoặc của chủ sở hữu công ty chứng khoán về việc tạm ngừng hoạt động;
c) Phương án xử lý các hợp đồng đang còn hiệu lực trong đó chứng minh đảm bảo quyền lợi của người đầu tư.
- Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định chấp thuận tạm ngừng hoạt động cho trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch của công ty chứng khoán. Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
- Thời gian tạm ngừng hoạt động do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước quyết định nhưng không vượt quá sáu mươi (60) ngày kể từ ngày ra quyết định chấp thuận.
- Công ty chứng khoán khi chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi phải được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.
- Hồ sơ đề nghị chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi công ty bao gồm:
Điều 15. Chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi công ty chứng khoán
a) Giấy đề nghị chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 13 Quy chế này);
b) Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc của Hội đồng thành viên hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty về việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi công ty;
c) Phương án kinh doanh (bao gồm cách thức thực hiện, đánh giá hiệu quả kinh tế, phạm vi kinh doanh, dự báo tình hình tài chính trong ba năm tới, phương án phân chia, xử lý hợp đồng còn tồn tại) khi thực hiện chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi công ty;
d) Danh sách cổ đông, thành viên và vốn điều lệ của tổ chức hình thành sau khi chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi công ty;
e) Hợp đồng nguyên tắc về việc hợp nhất, sáp nhập đối với trường hợp thực hiện hợp nhất, sáp nhập;
f) Ý kiến của tổ chức tư vấn tài chính hoặc của tổ chức kiểm toán được chấp thuận về việc định giá và tỷ lệ chuyển đổi cổ phần hoặc phần vốn góp đối với trường hợp hợp nhất, sáp nhập;
g) Ý kiến của luật sư về tính phù hợp pháp luật của hợp đồng, hồ sơ của việc chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi.
- Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định chấp thuận chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi công ty chứng khoán. Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
- Công ty mới hình thành sau khi chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi chỉ được phép hoạt động ngành nghề kinh doanh chứng khoán khi đáp ứng các điều kiện kinh doanh chứng khoán theo quy định của Luật Chứng khoán và phải hoàn tất hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động theo quy định tại Điều 4, Điều 5 Quy chế này.
- Việc chia, tách, sáp nhập, hợp nhất chuyển đổi công ty chứng khoán được thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
- Công ty mới hình thành từ việc chia, tách, hợp nhất phải hoàn tất hồ sơ và làm thủ tục đề nghị cấp lại Giấy phép thành lập và hoạt động theo quy định tại Điều 4, Điều 5 Quy chế này.
- Trường hợp tách công ty, công ty bị tách phải chứng minh đủ điều kiện hoạt động kinh doanh chứng khoán để duy trì Giấy phép thành lập và hoạt động.
- Công ty được hình thành sau khi sáp nhập công ty, chuyển đổi hình thức công ty phải thực hiện việc đổi Giấy phép thành lập và hoạt động.
Điều 16. Giao dịch làm thay đổi quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp từ 10% trở lên vốn điều lệ của công ty chứng khoán
- Giao dịch làm thay đổi quyền sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ của công ty chứng khoán, trừ trường hợp cổ phiếu của công ty chứng khoán được niêm yết, phải được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.
- Hồ sơ đề nghị thực hiện giao dịch làm thay đổi quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp bao gồm:
a) Giấy đề nghị chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 14 Quy chế này);
b) Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của cổ đông, thành viên góp vốn theo quy định tại điểm g khoản 1 Điều 4 Quy chế này;
c) Sơ yếu lý lịch (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 4 Quy chế này) của cổ đông mới đối với trường hợp cổ đông mới là cá nhân hoặc bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đối với trường hợp cổ đông mới là pháp nhân.
3. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận bằng văn bản giao dịch làm thay đổi quyền sở hữu hoặc phần vốn góp trong công ty chứng khoán. Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Điều 17. Đình chỉ, thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động
1. Công ty chứng khoán bị đình chỉ hoạt động trong các trường hợp sau:
a) Hồ sơ đề nghị cấp, bổ sung Giấy phép thành lập và hoạt động có thông tin cố ý làm sai sự thật;
b) Sau khi hết thời hạn cảnh báo quy định tại Điều 74 của Luật Chứng khoán, công ty chứng khoán vẫn không khắc phục được tình trạng cảnh báo và có lỗ gộp đạt mức 50% vốn điều lệ hoặc không còn đáp ứng đủ điều kiện về vốn hoạt động kinh doanh chứng khoán;
c) Hoạt động sai mục đích hoặc không đúng với nội dung quy định trong Giấy phép thành lập và hoạt động;
d) Không duy trì các điều kiện cấp Giấy phép thành lập và hoạt động theo quy định tại Điều 3 Quy chế này.
2. Trường hợp công ty chứng khoán vi phạm các quy định tại khoản 1 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước yêu cầu công ty chứng khoán giải trình, đề xuất phương án khắc phục.
3. Thời hạn đình chỉ hoạt động tối đa sáu mươi (60) ngày. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm công bố quyết định đình chỉ hoạt động của công ty chứng khoán trên trang tin điện tử (website) của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và đăng tải trên phương tiện thông tin của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán.
4. Công ty chứng khoán bị đình chỉ hoạt động phải hoàn tất các giao dịch và thực hiện các hợp đồng đã cam kết trước đó. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có thể chỉ định công ty chứng khoán khác hoàn tất các giao dịch của công ty bị đình chỉ. Trong trường hợp này, quan hệ ủy quyền mặc nhiên được xác lập.
5. Công ty chứng khoán bị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động trong các trường hợp sau:
a) Không tiến hành hoạt động kinh doanh chứng khoán trong thời hạn 12 tháng, kể từ ngày được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động;
b) Không khắc phục tình trạng quy định tại điểm b khoản 1 Điều này trong thời hạn 06 tháng, kể từ ngày bị đình chỉ hoạt động;
c) Không khắc phục được các vi phạm quy định tại điểm a, c và d khoản 1 Điều này trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày bị đình chỉ hoạt động;
d) Giải thể, phá sản;
e) Công ty bị chia, công ty bị sáp nhập, công ty bị hợp nhất.
Điều 18. Giải thể công ty chứng khoán trước thời hạn
1. Việc giải thể trước thời hạn, phải được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.
Hồ sơ đề nghị giải thể bao gồm:
a) Giấy đề nghị giải thể hoạt động;
b) Biên bản và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty chứng khoán về việc giải thể công ty chứng khoán;
c) Phương án giải quyết các hợp đồng còn hiệu lực.
2. Trong thời hạn sáu mươi (60) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định chấp thuận giải thể hoạt động trước thời hạn. Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Điều 19. Công bố những thay đổi phải được chấp thuận
Trong vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận các thay đổi (trừ thay đổi cổ đông hoặc thành viên góp vốn), công ty chứng khoán phải công bố những thông tin thay đổi trên trang thông tin điện tử (website) của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước hoặc trên phương tiện thông tin đại chúng nơi diễn ra sự thay đổi.
Chương III. Tổ chức công ty chứng khoán
Điều 20. Nguyên tắc tổ chức trong công ty chứng khoán
- Cơ cấu tổ chức của công ty chứng khoán phải đảm bảo tách biệt về văn phòng làm việc, nhân sự, hệ thống dữ liệu, báo cáo giữa các bộ phận nghiệp vụ có xung đột giữa lợi ích của công ty chứng khoán và của khách hàng hoặc giữa lợi ích của các khách hàng với nhau.
- Công ty chứng khoán phải tuân thủ các nguyên tắc về quản trị công ty được quy định trong Điều lệ công ty phù hợp với Điều lệ mẫu quy định tại Phụ lục số 15 ban hành kèm theo Quy chế này. Công ty chứng khoán là công ty đại chúng phải tuân thủ quy định pháp luật về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng.
- Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên của một công ty chứng khoán không được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên của công ty chứng khoán khác.
- Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Giám đốc chi nhánh không được đồng thời làm việc cho công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ hoặc doanh nghiệp khác; Giám đốc (Tổng Giám đốc) công ty chứng khoán không được là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên của công ty chứng khoán khác.
Điều 21. Kiểm soát nội bộ
- Công ty chứng khoán phải thiết lập và duy trì hệ thống kiểm soát nội bộ độc lập và chuyên trách. Hệ thống kiểm soát nội bộ phải được thiết lập tại trụ sở chính, chi nhánh của công ty chứng khoán.
- Hệ thống kiểm soát nội bộ phải chịu sự điều hành, quản lý của Giám đốc (Tổng Giám đốc) công ty chứng khoán, có chức năng giám sát tuân thủ nhằm đảm bảo những mục tiêu sau:
a) Tuân thủ quy định của Luật Chứng khoán và các văn bản liên quan;
b) Hoạt động của công ty an toàn, hiệu quả;
c) Trung thực trong việc lập báo cáo tài chính của công ty.
- Hệ thống kiểm soát nội bộ có nhiệm vụ kiểm soát những nội dung sau:
a) Kiểm soát việc tuân thủ quy trình nghiệp vụ của các bộ phận kinh doanh và của người hành nghề chứng khoán;
b) Kiểm toán nội bộ báo cáo tài chính;
c) Giám sát tỷ lệ vốn khả dụng và các tỷ lệ an toàn tài chính;
d) Tách biệt tài sản của khách hàng;
e) Bảo quản, lưu giữ tài sản của khách hàng;
f) Nội dung khác theo nhiệm vụ Giám đốc công ty giao.
- Người làm việc tại bộ phận kiểm soát nội bộ phải đáp ứng yêu cầu sau:
a) Không phải là người có liên quan đến các trưởng bộ phận chuyên môn trong công ty chứng khoán;
b) Có đủ các chứng chỉ chuyên môn về chứng khoán;
c) Không kiêm nhiệm các công việc khác trong công ty chứng khoán;
d) Có bằng đại học chuyên ngành kinh tế hoặc chuyên ngành luật trở lên, có kinh nghiệm làm việc tại các bộ phận nghiệp vụ chuyên môn trong công ty chứng khoán hoặc trong tổ chức tài chính, ngân hàng tối thiểu là 03 năm;
e) Trưởng bộ phận kiểm soát nội bộ phải có trình độ chuyên môn về kế toán, kiểm toán.
5. Tối thiểu mỗi năm một (01) lần, công ty chứng khoán phải đánh giá hoạt động của hệ thống kiểm soát nội bộ. Báo cáo đánh giá hoạt động của hệ thống kiểm soát nội bộ phải gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cùng với báo cáo tài chính năm.
Điều 22. Tiêu chuẩn Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Giám đốc chi nhánh, Phó Giám đốc chi nhánh công ty chứng khoán
- Giám đốc (Tổng Giám đốc) công ty chứng khoán phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau:
a) Không phải là người đã từng hoặc đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị phạt tù hoặc bị tòa án tước quyền hành nghề theo quy định của pháp luật;
b) Chưa từng là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp bị phá sản, trừ trường hợp phá sản vì lý do bất khả kháng;
c) Trình độ học vấn và kinh nghiệm làm việc: có bằng đại học hoặc trên đại học; có kinh nghiệm chuyên môn trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, chứng khoán ít nhất ba (03) năm và có kinh nghiệm quản lý điều hành tối thiểu ba (03) năm;
d) Tuân thủ quy tắc đạo đức nghề nghiệp trong hoạt động kinh doanh chứng khoán;
e) Có Chứng chỉ hành nghề chứng khoán;
f) Chưa từng bị Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xử phạt theo pháp luật chứng khoán và thị trường chứng khoán trong vòng hai (02) năm gần nhất.
- Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Giám đốc chi nhánh, Phó Giám đốc chi nhánh công ty chứng khoán phải đáp ứng các tiêu chuẩn theo quy định tại điểm a, b, d, e, f theo quy định tại khoản 1 Điều này và đáp ứng tiêu chuẩn về trình độ học vấn và kinh nghiệm làm việc: có bằng đại học hoặc trên đại học; có kinh nghiệm chuyên môn trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, chứng khoán ít nhất hai (02) năm và có kinh nghiệm quản lý điều hành tối thiểu hai (02) năm.
Điều 23. Trách nhiệm người hành nghề chứng khoán
1. Người hành nghề chứng khoán không được:
a) Đồng thời làm việc cho tổ chức khác có quan hệ về mặt sở hữu với công ty chứng khoán nơi mình làm việc;
b) Đồng thời làm việc cho công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ khác;
c) Đồng thời làm Giám đốc (Tổng Giám đốc) của một tổ chức chào bán chứng khoán ra công chúng hoặc tổ chức niêm yết, trừ trường hợp tổ chức này là công ty chứng khoán.
2. Người hành nghề chứng khoán đang làm việc cho công ty chứng khoán chỉ được mở tài khoản giao dịch chứng khoán cho mình (nếu có) tại công ty chứng khoán nơi mình đang làm việc.
3. Người hành nghề chứng khoán không được sử dụng tiền, chứng khoán trên tài khoản của khách hàng khi không được khách hàng uỷ thác bằng văn bản.
4. Người hành nghề chứng khoán phải tham gia các khoá tập huấn về văn bản pháp luật, hệ thống giao dịch, loại chứng khoán mới do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán tổ chức.
Chương IV. Quản lý an toàn tài chính
Điều 24. Vốn điều lệ
- Vốn điều lệ của công ty chứng khoán phải đáp ứng yêu cầu về vốn pháp định đối với từng nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán.
- Công ty chứng khoán không được điều chỉnh tăng, giảm vốn điều lệ khi chưa chính thức hoạt động.
- Trước khi thực hiện việc tăng vốn điều lệ, công ty chứng khoán phải gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước: Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về việc tăng vốn và phương án huy động tăng vốn đã được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên thông qua.
- Trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nhận được tài liệu về việc tăng vốn theo quy định tại khoản 3 Điều này, nếu Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước không có ý kiến, công ty chứng khoán được thực hiện tăng vốn. Trường hợp phát hành ra công chúng, thực hiện theo quy định về việc chào bán chứng khoán ra công chúng. Trường hợp phát hành riêng lẻ, thực hiện theo Luật Doanh nghiệp và Nghị định của Chính phủ. Quy định này không áp dụng đối với trường hợp công ty chứng khoán được tổ chức theo hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
- Việc điều chỉnh tăng, giảm vốn điều lệ của công ty chứng khoán theo quy định của pháp luật.
- Công ty chứng khoán được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần được mua lại không quá 10% số cổ phần phổ thông đã bán làm cổ phiếu quỹ.
- Khoảng cách giữa lần mua và lần bán cổ phiếu quỹ gần nhất không dưới sáu (06) tháng, trừ trường hợp phân phối cho người lao động trong công ty hoặc dùng làm cổ phiếu thưởng. Trường hợp dùng làm cổ phiếu thưởng cho người lao động phải đảm bảo có nguồn thanh toán từ quỹ phúc lợi, khen thưởng.
- Công ty chứng khoán chỉ được dùng nguồn lợi nhuận để lại, thặng dư vốn và các nguồn khác theo quy định của pháp luật để mua cổ phiếu quỹ.
- Việc mua lại cổ phiếu quỹ phải được Hội đồng quản trị của công ty thông qua.
- Công ty chứng khoán phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trước khi thực hiện mua cổ phiếu quỹ ba mươi (30) ngày và báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước kết quả thực hiện sau năm (05) ngày làm việc kể từ ngày mua cổ phiếu quỹ được hoàn tất.
- Công ty chứng khoán không được phép mua cổ phiếu quỹ trong các trường hợp sau:
Điều 25. Cổ phiếu quỹ
a) Đang kinh doanh thua lỗ hoặc đang có nợ quá hạn;
b) Đang trong quá trình chào bán cổ phiếu để huy động thêm vốn;
c) Đang thực hiện tách gộp cổ phiếu;
d) Cổ phiếu của công ty đang là đối tượng chào mua công khai.
Điều 26. Vốn khả dụng
- Công ty chứng khoán phải duy trì tỷ lệ vốn khả dụng trên tổng vốn nợ điều chỉnh tối thiểu bằng 5%.
- Trong trường hợp công ty chứng khoán có tỷ lệ vốn khả dụng trên tổng nợ điều chỉnh giảm dưới mức 6%, công ty chứng khoán phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong vòng bốn mươi tám (48) giờ và áp dụng các biện pháp cần thiết trong thời hạn ba mươi (30) ngày để đảm bảo mức vốn khả dụng không tiếp tục giảm.
- Trường hợp tỷ lệ vốn khả dụng trên tổng nợ điều chỉnh giảm dưới mức 5%, công ty chứng khoán phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong vòng hai mươi tư (24) giờ. Trong trường hợp này, công ty chứng khoán không được triển khai hoạt động kinh doanh mới, không được lập chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện, đại lý nhận lệnh. Trong trường hợp tỷ lệ vốn khả dụng trên tổng nợ điều chỉnh giảm dưới mức 5% trong thời gian sáu (06) tháng liên tục, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước áp dụng biện pháp đình chỉ một phần hoặc toàn bộ hoạt động của công ty chứng khoán.
Điều 27. Hạn mức vay của công ty chứng khoán
1. Tỷ lệ tổng nợ trên vốn chủ sở hữu của công ty chứng khoán không được vượt quá sáu (06) lần.
2. Nợ ngắn hạn tối đa bằng tài sản ngắn hạn.
Điều 28. Hạn mức đầu tư vào tài sản cố định
Công ty chứng khoán được mua, đầu tư vào tài sản cố định của mình theo nguyên tắc giá trị còn lại của tài sản cố định không được vượt quá 50% vốn điều lệ của công ty chứng khoán.
Điều 29. Hạn chế đầu tư của công ty chứng khoán
1. Trừ trường hợp bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn và trường hợp quy định tại khoản 4 Điều này, công ty chứng khoán không được:
a) Đầu tư vào cổ phiếu hoặc phần vốn góp của công ty có sở hữu trên 50% vốn điều lệ của công ty chứng khoán;
b) Cùng với người có liên quan đầu tư từ 5% trở lên vốn điều lệ của công ty chứng khoán khác;
c) Đầu tư từ 20% trở lên tổng số cổ phiếu đang lưu hành của một tổ chức niêm yết;
d) Đầu tư từ 15% trở lên tổng số cổ phiếu đang lưu hành của một tổ chức không niêm yết;
e) Đầu tư hoặc góp vốn từ 15% trở lên tổng số vốn góp của một công ty trách nhiệm hữu hạn.
2. Đối với các trường hợp đầu tư vượt quá mức quy định tại khoản 1 Điều này, công ty chứng khoán phải thực hiện các biện pháp cần thiết để tuân thủ hạn mức đầu tư theo quy định tại khoản 1 Điều này trong thời hạn tối đa là ba mươi (30) ngày. Trong trường hợp đầu tư vượt quá hạn mức theo quy định tại khoản 1 Điều này do thực hiện bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn, công ty chứng khoán phải áp dụng các biện pháp cần thiết để tuân thủ hạn mức đầu tư theo quy định tại khoản 1 Điều này tối đa trong thời hạn sáu (06) tháng.
3. Công ty chứng khoán không được sử dụng quá 20% tổng tài sản để đầu tư, mua cổ phần hoặc tham gia góp vốn vào một tổ chức khác.
4. Công ty chứng khoán được thành lập công ty con để thực hiện hoạt động kinh doanh chứng khoán. Trong trường này, công ty mẹ và công ty con không được thực hiện cùng một nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán.
Chương V. Hoạt động của công ty chứng khoán
Mục 1. Nghiệp vụ môi giới chứng khoán
Điều 30. Mở tài khoản giao dịch
- Để thực hiện giao dịch mua, bán chứng khoán cho khách hàng, công ty chứng khoán phải làm thủ tục mở tài khoản giao dịch cho từng khách hàng trên cơ sở Giấy đề nghị mở tài khoản của khách hàng (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 16 Quy chế này) và hợp đồng ký với khách hàng có nội dung quy định tại Phụ lục số 17 Quy chế này.
- Công ty chứng khoán có nghĩa vụ giải thích nội dung hợp đồng mở tài khoản giao dịch và các thủ tục có liên quan khi thực hiện giao dịch chứng khoán cho khách hàng, tìm hiểu khả năng tài chính, khả năng chịu đựng rủi ro và kỳ vọng lợi nhuận thu được của khách hàng.
- Hợp đồng mở tài khoản giao dịch chứng khoán quy định tại khoản 1 Điều này không được chứa đựng những thoả thuận sau:
a) Thoả thuận nhằm trốn tránh nghĩa vụ pháp lý công ty chứng khoán;
b) Thoả thuận hạn chế phạm vi bồi thường của công ty chứng khoán mà không có lý do chính đáng hoặc chuyển rủi ro từ công ty chứng khoán sang khách hàng;
c) Thoả thuận buộc khách hàng thực hiện nghĩa vụ bồi thường một cách không công bằng;
d) Các thoả thuận gây bất lợi một cách không công bằng cho khách hàng.
Điều 31. Trách nhiệm đối với khách hàng
- Khi tư vấn cho khách hàng giao dịch chứng khoán, công ty chứng khoán phải thu thập đầy đủ thông tin về khách hàng, không được đảm bảo giá trị chứng khoán mà mình khuyến nghị đầu tư.
- Công ty chứng khoán có nghĩa vụ cập nhật các thông tin về khả năng tài chính, khả năng chịu đựng rủi ro, kỳ vọng lợi nhuận của khách hàng, nhân thân của khách hàng tối thiểu sáu (06) tháng/lần.
- Quản lý tiền của khách hàng:
Điều 32. Quản lý tiền và chứng khoán của khách hàng
a) Công ty chứng khoán phải quản lý tiền gửi giao dịch chứng khoán của khách hàng tách biệt khỏi tiền của chính công ty chứng khoán. Công ty chứng khoán không được trực tiếp nhận tiền giao dịch chứng khoán của khách hàng;
b) Khách hàng của công ty chứng khoán phải mở tài khoản tiền tại ngân hàng thương mại do công ty chứng khoán lựa chọn. Công ty chứng khoán phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước danh sách các ngân hàng thương mại cung cấp dịch vụ thành toán cho mình trong vòng ba (03) ngày sau khi ký hợp đồng cung cấp dịch vụ thanh toán với ngân hàng thương mại.
- Quản lý chứng khoán phát hành đại chúng của khách hàng:
a) Công ty chứng khoán phải quản lý tách biệt chứng khoán của khách hàng với chứng khoán của công ty chứng khoán;
b) Công ty chứng khoán phải gửi chứng khoán của khách hàng vào Trung tâm Lưu ký chứng khoán trong vòng một (01) ngày làm việc kể từ ngày nhận chứng khoán của khách hàng;
c) Công ty chứng khoán có trách nhiệm thông báo kịp thời, đầy đủ cho khách hàng về những quyền lợi phát sinh liên quan đến chứng khoán của khách hàng;
d) Việc gửi, rút, chuyển khoản chứng khoán thực hiện theo lệnh của khách hàng và theo quy định về đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán.
- Quản lý chứng khoán khác của khách hàng:
Đối với chứng khoán không thuộc quy định tại khoản 2 Điều này, công ty chứng khoán được đăng ký và lưu ký chứng khoán của khách hàng tại công ty chứng khoán theo hợp đồng ký kết với khách hàng và quy định tại Điều 39, Điều 40 và Điều 41 Quy chế này.
Điều 33. Nhận lệnh giao dịch
- Công ty chứng khoán chỉ được nhận lệnh của khách hàng khi phiếu lệnh được điền chính xác và đầy đủ các thông tin. Phiếu lệnh giao dịch phải được người môi giới của công ty chứng khoán ghi nhận số thứ tự và thời gian (ngày, giờ, phút) nhận lệnh tại thời điểm nhận lệnh.
- Công ty chứng khoán phải thực hiện một cách nhanh chóng và chính xác lệnh giao dịch của khách hàng.
- Công ty chứng khoán phải lưu trữ các phiếu lệnh của khách hàng theo quy định của pháp luật.
- Mọi lệnh giao dịch chứng khoán niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán phải được truyền qua trụ sở chính hoặc chi nhánh công ty chứng khoán trước khi nhập lệnh vào hệ thống giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán.
- Công ty chứng khoán chỉ được nhận lệnh của khách hàng có đủ tiền và chứng khoán theo quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và phải có các biện pháp cần thiết để đảm bảo khả năng thanh toán của khách hàng khi lệnh giao dịch được thực hiện.
- Trường hợp khách hàng mở tài khoản lưu ký tại thành viên lưu ký không phải là thành viên giao dịch, thành viên giao dịch và thành viên lưu ký phải ký hợp đồng thoả thuận trách nhiệm đảm bảo nguyên tắc thành viên giao dịch chịu trách nhiệm thực hiện lệnh giao dịch, thành viên lưu ký chịu trách nhiệm kiểm tra tỷ lệ ký quỹ chứng khoán của khách hàng và đảm bảo thanh toán cho khách hàng theo quy định pháp luật.
- Công ty chứng khoán phải công bố về mức phí giao dịch chứng khoán trước khi khách hàng thực hiện giao dịch.
- Trường hợp nhận lệnh giao dịch của khách hàng qua internet, qua điện thoại, qua fax, công ty chứng khoán phải tuân thủ:
a) Luật Giao dịch điện tử và các văn bản hướng dẫn, đảm bảo có ghi nhận thời điểm nhận lệnh;
b) Đối với lệnh nhận qua điện thoại, fax, công ty chứng khoán phải đảm bảo nguyên tắc: xác nhận lại với khách hàng trước khi nhập lệnh vào hệ thống giao dịch, lưu giữ bằng chứng chứng minh về việc đặt lệnh của khách hàng;
c) Có biện pháp khắc phục thích hợp khi không nhập được lệnh của khách hàng vào hệ thống giao dịch do lỗi của công ty.
Mục 2. Nghiệp vụ tự doanh chứng khoán
Điều 34. Tự doanh chứng khoán
- Công ty chứng khoán phải đảm bảo có đủ tiền và chứng khoán để thanh toán các lệnh giao dịch cho tài khoản của chính mình.
- Công ty chứng khoán phải ưu tiên thực hiện lệnh của khách hàng trước lệnh của chính mình.
- Công ty chứng khoán phải công bố cho khách hàng biết khi mình là đối tác trong giao dịch trực tiếp với khách hàng và không được thu phí giao dịch của khách hàng trong trường hợp này.
- Trong trường hợp lệnh mua/bán chứng khoán của khách hàng có thể ảnh hưởng lớn tới giá của loại chứng khoán đó, công ty chứng khoán không được mua/bán trước cùng loại chứng khoán đó cho chính mình hoặc tiết lộ thông tin cho bên thứ ba mua/bán chứng khoán đó.
- Khi khách hàng đặt lệnh giới hạn, công ty chứng khoán không được mua hoặc bán cùng loại chứng khoán đó cho mình ở mức giá bằng hoặc tốt hơn mức giá của khách hàng trước khi lệnh của khách hàng được thực hiện.
Mục 3. Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán
Điều 35. Điều kiện để được bảo lãnh phát hành chứng khoán
Công ty chứng khoán được thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán theo hình thức cam kết chắc chắn nếu đáp ứng các điều kiện sau:
1. Được phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán;
2. Không vi phạm pháp luật chứng khoán trong 06 tháng liên tục liền trước thời điểm bảo lãnh;
3. Tổng giá trị bảo lãnh phát hành không được lớn hơn 50% vốn chủ sở hữu của tổ chức bảo lãnh phát hành vào thời điểm cuối quý gần nhất tính đến ngày ký hợp đồng bảo lãnh phát hành, trừ trường hợp bảo lãnh phát hành trái phiếu Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh;
4. Có tỷ lệ vốn khả dụng trên nợ điều chỉnh trên 6% trong ba (03) tháng liền trước thời điểm nhận bảo lãnh phát hành.
Điều 36. Hạn chế bảo lãnh phát hành
- Tổ chức bảo lãnh phát hành không được bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn trong các trường hợp sau đây:
a) Tổ chức bảo lãnh phát hành độc lập hoặc cùng các công ty con của tổ chức bảo lãnh phát hành có sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ của tổ chức phát hành;
b) Tối thiểu 30% vốn điều lệ của tổ chức bảo lãnh phát hành và của tổ chức phát hành là do cùng một tổ chức nắm giữ.
- Trường hợp đợt phát hành có tổng giá trị cam kết bảo lãnh lớn hơn hai (02) lần vốn chủ sở hữu của tổ chức bảo lãnh phát hành, phải lập tổ hợp bảo lãnh phát hành. Trong trường hợp này, tổ chức bảo lãnh phát hành chính chịu trách nhiệm ký hợp đồng bảo lãnh với tổ chức phát hành, hoàn tất hồ sơ pháp lý về việc bảo lãnh phát hành và ký hợp đồng bảo lãnh phát hành với các tổ chức bảo lãnh phát hành khác.
- Khi một công ty chứng khoán bảo lãnh phát hành chứng khoán, công ty chứng khoán phải mở một tài khoản riêng biệt tại một ngân hàng đang hoạt động hợp pháp tại Việt Nam để nhận tiền đặt mua chứng khoán của khách hàng.
- Nội dung tư vấn đầu tư chứng khoán bao gồm:
Mục 4. Nghiệp vụ tư vấn đầu tư chứng khoán
Điều 37. Tư vấn đầu tư chứng khoán
a) Tư vấn chiến lược và kỹ thuật giao dịch;
b) Cung cấp kết quả phân tích chứng khoán và thị trường chứng khoán.
- Công ty chứng khoán phải thu thập và quản lý thông tin về khách hàng đã được khách hàng xác nhận, bao gồm:
a) Tình hình tài chính của khách hàng;
b) Thu nhập của khách hàng;
c) Mục tiêu đầu tư của khách hàng;
d) Khả năng chấp nhận rủi ro của khách hàng;
e) Kinh nghiệm và hiểu biết về đầu tư của khách hàng.
- Các nội dung tư vấn quy định tại khoản 1 Điều này phải có cơ sở hợp lý và phù hợp dựa trên thông tin đáng tin cậy, phân tích lôgic.
- Công ty chứng khoán không được đảm bảo cho khách hàng kết quả đầu tư trừ trường hợp đầu tư vào những sản phẩm đầu tư có thu nhập cố định; không được, trực tiếp hay gián tiếp, bù đắp một phần hoặc toàn bộ các khoản thua lỗ của khách hàng do đầu tư vào chứng khoán, trừ trường hợp việc thua lỗ của khách hàng là do lỗi của công ty chứng khoán; không được quyết định đầu tư thay cho khách hàng.
- Công ty chứng khoán không được tư vấn cho khách hàng đầu tư vào chứng khoán mà không cung cấp đầy đủ thông tin cho khách hàng.
- Công ty chứng khoán không được có hành vi cung cấp thông tin sai sự thật để dụ dỗ hay mời gọi khách hàng mua bán một loại chứng khoán nào đó.
- Công ty chứng khoán phải bảo mật các thông tin nhận được từ người sử dụng dịch vụ tư vấn trong quá trình cung ứng dịch vụ tư vấn trừ trường hợp được khách hàng đồng ý hoặc pháp luật có quy định khác.
- Công ty chứng khoán phải tư vấn đầu tư phù hợp với mục tiêu đầu tư và tình hình tài chính của khách hàng.
- Trong trường hợp khách hàng không cung cấp đầy đủ thông tin theo yêu cầu của công ty chứng khoán theo quy định tại khoản 2 Điều này, khách hàng phải chịu trách nhiệm về kết quả tư vấn không phù hợp của công ty chứng khoán.
- Công ty chứng khoán phải có trách nhiệm ngăn ngừa xung đột lợi ích với khách hàng; công ty chứng khoán, người hành nghề chứng khoán phải công bố cho khách hàng biết trước về những xung đột lợi ích có thể phát sinh giữa công ty chứng khoán, người hành nghề chứng khoán và khách hàng.
- Công ty chứng khoán, người hành nghề chứng khoán phải công bố lợi ích của mình về chứng khoán mà mình đang sở hữu cho khách hàng đang được tư vấn về chứng khoán đó.
Điều 38. Ngăn ngừa xung đột lợi ích liên quan đến tư vấn đầu tư chứng khoán
Mục 5. Nghiệp vụ lưu ký chứng khoán
Điều 39. Phạm vi thực hiện nghiệp vụ lưu ký chứng khoán
Công ty chứng khoán được cấp Giấy chứng nhận hoạt động lưu ký theo quy định của Luật Chứng khoán được thực hiện cung cấp các dịch vụ sau:
1. Cung cấp dịch vụ lưu ký và thanh toán các giao dịch chứng khoán cho khách hàng;
2. Cung cấp dịch vụ đăng ký chứng khoán đối với các chứng khoán phát hành riêng lẻ;
3. Làm đại lý chuyển nhượng theo yêu cầu của tổ chức phát hành đối với các chứng khoán phát hành riêng lẻ.
Điều 40. Quyền và nghĩa vụ của công ty chứng khoán trong hoạt động đăng ký chứng khoán
- Ghi chép chính xác, đầy đủ và cập nhật thông tin về các chứng khoán đã đăng ký lưu ký.
- Bảo quản, lưu trữ, thu thập và xử lý số liệu liên quan đến đăng ký chứng khoán.
- Thực hiện kiểm soát nội bộ nhằm bảo vệ khách hàng hoặc người sở hữu chứng khoán.
- Lên danh sách người sở hữu chứng khoán có chứng khoán lưu ký tại công ty chứng khoán và theo dõi tỷ lệ nắm giữ chứng khoán của người sở hữu chứng khoán phù hợp với quy định của pháp luật.
- Xây dựng quy trình đăng ký chứng khoán tại công ty.
6. Cung cấp dịch vụ chuyển quyền sở hữu chứng khoán đối với các chứng khoán phát hành riêng lẻ theo yêu cầu của tổ chức phát hành.
7. Thu phí đối với khách hàng sử dụng dịch vụ đăng ký chứng khoán theo quy định của pháp luật.
Điều 41. Mở và quản lý tài khoản lưu ký chứng khoán cho khách hàng đối với công ty chứng khoán được cấp Giấy chứng nhận hoạt động lưu ký
Việc quản lý tài khoản lưu ký chứng khoán của khách hàng theo nguyên tắc sau đây:
- Mỗi khách hàng chỉ được phép mở một tài khoản lưu ký chứng khoán và mọi bút toán thanh toán được thực hiện qua tài khoản này;
- Tài khoản lưu ký chứng khoán của khách hàng phải tách biệt với tài khoản lưu ký chứng khoán của chính công ty;
- Công ty không được sử dụng chứng khoán trong tài khoản lưu ký chứng khoán của khách hàng vì lợi ích của bên thứ ba hoặc vì lợi ích của chính thành viên lưu ký;
- Công ty không được sử dụng chứng khoán của khách hàng để thanh toán các khoản nợ của chính mình hoặc của tổ chức, cá nhân khác.
Mục 6. Nghiệp vụ tư vấn tài chính
Điều 42. Quy định về nghiệp vụ tư vấn tài chính
- Ngoài các nghiệp vụ được cấp phép, công ty chứng khoán được phép thực hiện nghiệp vụ tư vấn tài chính bao gồm:
a) Tư vấn tái cơ cấu tài chính doanh nghiệp, thâu tóm, sáp nhập doanh nghiệp, tư vấn quản trị công ty cổ phần;
b) Tư vấn chào bán, niêm yết chứng khoán;
c) Tư vấn cổ phần hoá, xác định giá trị doanh nghiệp;
d) Tư vấn tài chính khác phù hợp với quy định pháp luật.
- Khi cung cấp các dịch vụ tư vấn khoản 1 Điều này, công ty chứng khoán và nhân viên của công ty phải:
a) Tuân thủ đạo đức nghề nghiệp;
b) Bảo đảm tính độc lập, trung thực, khách quan và khoa học của hoạt động tư vấn;
c) Không được tiến hành các hoạt động có thể gây hiểu lầm về giá cả, giá trị và bản chất của bất kỳ loại chứng khoán nào;
d) Không được cung cấp thông tin sai sự thật về các công ty mà mình cung cấp dịch vụ tư vấn;
e) Bảo mật thông tin nhận được từ tổ chức sử dụng dịch vụ tư vấn trong quá trình cung ứng dịch vụ tư vấn trừ trường hợp được khách hàng đồng ý hoặc khách hàng có quy định khác;
f) Chịu trách nhiệm trước pháp luật và bồi thường thiệt hại cho bên sử dụng dịch vụ tư vấn khi vi phạm các cam kết trong hợp đồng tư vấn.
- Công ty chứng khoán nắm giữ cổ phần hoặc phần vốn góp từ 10% trở lên vốn điều lệ của một công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn không được cung cấp dịch vụ nêu tại điểm b, điểm c khoản 1 Điều này cho công ty đó.
- Khi thực hiện tư vấn chào bán, niêm yết chứng khoán, công ty chứng khoán phải tuân thủ các nguyên tắc sau:
a) Phải ký hợp đồng với tổ chức được tư vấn. Hợp đồng phải quy định rõ quyền, nghĩa vụ của bên tư vấn và bên được tư vấn trong việc chuẩn bị hồ sơ tư vấn chào bán, niêm yết và các vấn đề khác có liên quan;
b) Có trách nhiệm hướng dẫn tổ chức chào bán, tổ chức niêm yết về quyền, nghĩa vụ khi thực hiện niêm yết chứng khoán;
c) Liên đới chịu trách nhiệm về những nội dung trong hồ sơ chào bán, niêm yết chứng khoán.
Chương VI. Chế độ báo cáo, lưu trữ, công bố thông tin
Điều 43. Chế độ báo cáo công ty chứng khoán
- Báo cáo định kỳ:
a) Báo cáo tháng: trước ngày thứ năm của tháng tiếp theo, công ty chứng khoán phải gửi báo cáo tình hình hoạt động tháng (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 18 Quy chế này) bằng văn bản và bằng tệp dữ liệu điện tử cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
b) Báo cáo quý: trước ngày thứ mười lăm của quý tiếp theo, công ty chứng khoán phải gửi báo cáo tài chính quý bằng văn bản và bằng tệp dữ liệu điện tử cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
c) Báo cáo 06 tháng đầu năm: trước ngày 30 tháng 7 hàng năm, công ty chứng khoán phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo tài chính 06 tháng đầu năm bằng văn bản và bằng tệp dữ liệu điện tử. Khoản mục vốn chủ sở hữu trong báo cáo tài chính 06 tháng đầu năm phải được kiểm toán bởi một công ty kiểm toán độc lập được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận;
d) Báo cáo năm: trước ngày 31 tháng 3 hàng năm, công ty chứng khoán phải gửi báo cáo tài chính năm và báo cáo tổng hợp tình hình hoạt động của công ty (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 19 Quy chế này) bằng văn bản và bằng tệp dữ liệu diện tử cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán bởi một công ty kiểm toán độc lập được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.
- Bảng cân đối kế toán trong báo cáo tài chính của công ty chứng khoán gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước quy định tại điểm b, c, d khoản 1 Điều này phải lập chi tiết.
- Báo cáo bất thường:
a) Trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ, kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện dưới đây, công ty chứng khoán phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước:
i. Có quyết định khởi tố đối với Chủ tịch công ty, thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng công ty;
ii. Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên thông qua hợp đồng sáp nhập với một công ty khác;
iii. Công ty bị tổn thất từ 10% giá trị tài sản trở lên;
iv. Công ty có sự thay đổi Chủ tịch công ty, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 20 Quy chế này);
v. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 21 Quy chế này).
b) Trong thời hạn hai (02) ngày làm việc, kể từ khi người được cấp Chứng chỉ hành nghề chứng khoán làm việc hoặc không còn làm việc cho công ty chứng khoán, công ty chứng khoán phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, trong đó nêu rõ lý do thôi việc của người hành nghề (đối với trường hợp thôi việc).
c) Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc, kể từ khi xảy ra các sự kiện dưới đây, công ty chứng khoán phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước:
- i. Sử dụng quá 50% vốn điều lệ để mua sắm trang thiết bị và tài sản cố định;
- ii. Khi đầu tư vượt quá hạn mức quy định tại Điều 29 Quy chế này.
4. Trong những trường hợp cần thiết, nhằm bảo vệ lợi ích của người đầu tư, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có thể yêu cầu công ty chứng khoán báo cáo bằng văn bản các thông tin về tổ chức và hoạt động của công ty.
Điều 44. Lưu trữ hồ sơ, chứng từ
- Công ty chứng khoán phải lưu trữ đầy đủ hồ sơ về khách hàng, chứng từ và tài liệu liên quan phản ánh chi tiết, chính xác các giao dịch của khách hàng và hoạt động của công ty.
- Thời gian lưu giữ các tài liệu theo quy định của khoản 1 Điều này tối thiểu là 15 năm.
Điều 45. Chế độ công bố thông tin
Công ty chứng khoán thực hiện chế độ công bố thông tin theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
Chương VII. Tổ chức thực hiện
Điều 46. Tổ chức thực hiện
- Trong thời hạn sáu (06) tháng kể từ khi Quyết định ban hành Quy chế này có hiệu lực, công ty chứng khoán phải gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước các quy trình, quy chế làm việc phù hợp với Luật Chứng khoán.
- Trong thời hạn sáu (06) tháng kể từ khi Quyết định ban hành Quy chế này có hiệu lực, các công ty chứng khoán phải thực hiện việc quản lý tiền gửi giao dịch chứng khoán của khách hàng theo quy định tại Điều 32 Quy chế này và điều chỉnh các tỷ lệ tài chính của mình đảm bảo tuân thủ quy định tại Điều 27, Điều 28, Điều 29 Quy chế này.
- Trong vòng sáu (06) tháng kể từ ngày Quyết định ban hành Quy chế này có hiệu lực, tổ chức, cá nhân, người có liên quan sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp quá tỷ lệ quy định tại khoản 6 Điều 18 Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày 19 tháng 01 năm 2007 của Chính phủ quy định chi tiết một số điều của Luật Chứng khoán phải thực hiện điều chỉnh tỷ lệ sở hữu.
- Công ty chứng khoán đã thành lập và hoạt động theo giấy phép hoạt động kinh doanh, dịch vụ chứng khoán đáp ứng yêu cầu theo quy định của Luật chứng khoán không phải thực hiện thủ tục xin cấp lại Giấy phép thành lập và hoạt động.
- Công ty chứng khoán đã được cấp giấy phép hoạt động kinh doanh chứng khoán mà không đáp ứng đủ điều kiện về vốn pháp định theo quy định tại Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày 19 tháng 01 năm 2007 của Chính phủ quy định chi tiết một số điều của Luật Chứng khoán phải làm thủ tục tăng vốn trong thời hạn hai (02) năm kể từ ngày Nghị định có hiệu lực thi hành.
- Công ty chứng khoán đang thực hiện nghiệp vụ quản lý danh mục đầu tư, phải thực hiện thủ tục đổi lại Giấy phép thành lập và hoạt động trong thời hạn một (01) năm, kể từ ngày Luật chứng khoán có hiệu lực thi hành.
- Việc sửa đổi, bổ sung Quy chế này do Bộ trưởng Bộ Tài chính quyết định./.
| |
KT. BỘ TRƯỞNG
THỨ TRƯỞNG
(Đã ký)
Trần Xuân Hà
|
Phụ lục số 1. Mẫu Giấy đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán
(Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động của công ty chứng khoán)
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
________________________
.…., ngày…… tháng…… năm ……
GIẤY ĐỀ NGHỊ CẤP GIẤY PHÉP THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG
CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Chúng tôi là :
– Tên đầy đủ và chính thức của cổ đông sáng lập (đối với công ty cổ phần), của thành viên sáng lập (đối với công ty TNHH chứng khoán có 2 thành viên trở lên), chủ sở hữu (đối với công ty TNHH 1 thành viên) hoặc một trong các bên liên doanh của Công ty liên doanh chứng khoán (ghi bằng chữ in hoa)
– Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ….. do…… cấp ngày ….. tháng ….. năm….. tại…….
– Địa chỉ trụ sở chính:
– Điện thoại…….. Fax:……… Website:…………
Thay mặt các cổ đông sáng lập (hoặc các thành viên sáng lập, chủ sở hữu công ty) đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép thành lập và hoạt động cho Công ty chứng khoán ………….(tên công ty chứng khoán đề nghị cấp phép kinh doanh):
– Vốn điều lệ:………………………………………..;
– Các loại hình kinh doanh xin phép: Môi giới, tự doanh …………………;
– Nơi dự kiến đặt trụ sở chính:………………….;
– Tổng Giám đốc (Giám đốc) dự kiến:…………….. Quốc tịch:……………….
Chúng tôi cam kết và liên đới chịu trách nhiệm hoàn toàn về tính chính xác, trung thực của nội dung Giấy đề nghị và hồ sơ kèm theo.
|
Hồ sơ gửi kèm
(Liệt kê đầy đủ)
|
TM. Cổ đông sáng lập/Thành viên sáng lập/Chủ sở hữu
(Ký, đóng dấu, ghi rõ họ tên)
|
Phụ lục số 2. Các nội dung cơ bản của bản thuyết minh cơ sở vật chất kỹ thuật
thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán
(Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động của công ty chứng khoán)
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
_________________
…. , ngày… tháng… năm …
BẢN THUYẾT MINH CƠ SỞ VẬT CHẤT KỸ THUẬT THỰC HIỆN CÁC NGHIỆP VỤ KINH DOANH CHỨNG KHOÁN
(Áp dụng cho hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán; lập chi nhánh, phòng giao dịch công ty chứng khoán;
chuyển trụ sở chính, chi nhánh)
- I. Giới thiệu chung:
- Tên công ty:………………..
- Địa chỉ trụ sở chính (chi nhánh, phòng giao dịch):……………….
- Số điện thoại:………. Fax:……………… Website:……………..
- II. Chi tiết:
- Tổng diện tích:………..
- Bố trí phòng ban, mặt bằng giao dịch:
- Cơ sở vật chất kỹ thuật thực hiện nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán:
- Thiết bị phục vụ cho hoạt động giao dịch: hệ thống máy tính, điện thoại, fax, bàn ghế cho nhà đầu tư, nhân viên…
- Thiết bị phục vụ cho hoạt động công bố thông tin: bảng điện tử, đèn chiếu….
- Kho két: số lượng, chủng loại, độ an toàn….
- Hệ thống lưu trữ thông tin, tài liệu:
- Thiết bị phòng cháy chữa cháy:
- Hệ thống an toàn phòng chống trộm cắp:
Chúng tôi cam kết chịu trách nhiệm hoàn toàn về tính chính xác, trung thực những nội dung trên.
|
Hồ sơ gửi kèm:
(Liệt kê đầy đủ)
|
TM. Cổ đông sáng lập/Thành viên sáng lập/Chủ sở hữu (Tổng) Giám đốc công ty chứng khoán
(Ký, đóng dấu, ghi rõ họ tên)
|
Phục lục số 3. Mẫu danh sách cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập và các cổ đông, thành viên khác
(Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động của công ty chứng khoán)
Danh sách cổ đông/thành viên
|
STT
|
Họ và tên (cá nhân)/ Tên công ty (pháp nhân)
|
Số CMND/
hộ chiếu/
Giấy ĐKKD
|
Ngày cấp
|
Cổ đông, thành viên sáng lập/cổ đông, thành viên khác
|
Số lượng cổ phần/ phần góp vốn
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
TM. Cổ đông sáng lập/Thành viên sáng lập/Chủ sở hữu
(Ký, ghi rõ họ tên)
|
Phụ lục số 4. Mẫu Sơ yếu lý Lịch tự thuật (áp dụng cho cổ đông công ty chứng khoán, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch Công ty, Trưởng Văn phòng đại diện)
(Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động của công ty chứng khoán)
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
_________________
SƠ YẾU LÝ LỊCH
1) Họ và tên:…….., giới tính: nam/nữ;
2) Ngày, tháng, năm sinh:…….
3) Nơi sinh:
4) Quốc tịch:
5) Số chứng minh thư nhân dân/hộ chiếu…… ngày cấp……nơi cấp……… ngày giá trị hiệu lực……. (đối với hộ chiếu)
6) Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: số nhà….. khối/xóm/thôn/…..phường/xã…. quận/huyện…. tỉnh/thành phố….
7) Chỗ ở hiện tại:……..
8) Trình độ văn hoá:….
9) Trình độ chuyên môn:………….
10) Nghề nghiệp:
Công chức Nhà nước Viên chức Nhà nước Khác
11) Thái độ chính trị:
Đảng viên Chưa Đảng viên
12) Quá trình học tập, đào tạo chuyên môn:
|
Thời gian
|
Trường đào tạo
|
Chuyên ngành đào tạo
|
Khen thưởng
|
Kỷ luật
|
| |
|
|
|
|
13) Quá trình làm việc:
|
Thời gian
|
Nơi làm việc
|
Chức vụ
|
Khen thưởng
|
Kỷ luật
|
| |
|
|
|
|
14) Quan hệ nhân thân:
|
Họ và tên
|
Năm sinh
|
Số chứng minh nhân dân
|
Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú
|
Nghề nghiệp
|
Chức vụ
|
| Bố: |
|
|
|
|
|
| Mẹ |
|
|
|
|
|
| Vợ/chồng: |
|
|
|
|
|
| Con |
|
|
|
|
|
| Anh/chị/em ruột: |
|
|
|
|
|
Tôi cam kết và chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực các nội dung nói trên.
| Xác nhận của chính quyền địa phương nơi cư trú/Công ty chứng khoán |
Xác nhận của tổ chức đang làm việc (Nếu có) |
Người khai
(Ký, ghi rõ họ tên)
|
Phụ lục số 5. Mẫu Phương án hoạt động kinh doanh
(Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động công ty chứng khoán)
Phần I. Khái quát về tình hình kinh tế, chính trị, xã hội và khả năng thành lập mới công ty chứng khoán
I. Tổng quan về tình hình kinh tế, chính trị, xã hội và những ảnh hưởng của nó đến hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp
II. Tổng quan về thị trường chứng khoán và khả năng tham gia của một công ty chứng khoán mới thành lập
- Tổng quan về tình hình thị trường chứng khoán Việt Nam
- Đánh giá khả năng gia nhập thị trường của một công ty chứng khoán mới thành lập
- Căn cứ pháp lý cho việc thành lập công ty chứng khoán
Phần II. Giới thiệu về cổ đông/thành viên/chủ sở hữu công ty chứng khoán
I. Cổ đông/thành viên là pháp nhân
II. Cổ đông/thành viên là cá nhân
Phần III. Giới thiệu về công ty chứng khoán
I. Giới thiệu tổng thể
1. Tên gọi:……….
2. Vốn điều lệ:……….
3. Địa điểm dự kiến đặt trụ sở chính:………
4. Cơ cấu sở hữu:………..
5. Nghiệp vụ kinh doanh
II. Tổ chức bộ máy của công ty chứng khoán
- Định hướng phát triển theo giai đoạn
Phần IV. Phương án hoạt động kinh doanh của công ty chứng khoán
I. Phân tích điểm mạnh, yếu, cơ hội phát triển và thách thức của công ty
II. Phân tích cạnh tranh
III. Mục tiêu và chiến lược phát triển của công ty chứng khoán
- Các hoạt động kinh doanh của công ty chứng khoán.
- Kế hoạch Marketing
- Phương án đầu tư cơ sở vật chất
Phần V. Phương án tài chính
I. Cơ sở phân tích
II. Nguồn vốn và sử dụng vốn
III. Chi phí
IV. Doanh thu
V. Lợi nhuận và phân phối lợi nhuận
Phần VI. Kết luận
| Phụ lục đính kèm:
|
TM. Cổ đông sáng lập/Thành viên sáng lập/Chủ sở hữu
(Ký, đóng dấu, ghi rõ họ tên)
|
Phụ lục số 6. Mẫu Giấy đề nghị bổ sung, sửa đổi Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán
(Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động của công ty chứng khoán)
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
__________
….., ngày … tháng … năm …
GIẤY ĐỀ NGHỊ BỔ SUNG, SỬA ĐỔI GIẤY PHÉP THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Chúng tôi là:
– Công ty (Tên đầy đủ và chính thức của công ty ghi bằng chữ in hoa):
– Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán số: … do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày … tháng … năm …..
– Địa chỉ trụ sở chính:………
Đề nghị Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước bổ sung, sửa đổi giấy phép thành lập và hoạt động cho Công ty chứng khoán ….. như sau (chọn trong ba trường hợp sau):
hoặc: (đối với trường hợp bổ sung, rút bớt nghiệp vụ kinh doanh)
– Loại hình nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán đã được cấp giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh:
– Loại hình nghiệp vụ kinh chứng khoán xin thay đổi, bổ sung giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh:
hoặc: (đối với trường hợp thay đổi vốn điều lệ)
– Vốn điều lệ cũ………………………….
– Vốn điều lệ mới…………………….
hoặc: (đối với trường hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật)
– Người đại diện theo pháp luật cũ:……….
– Người đại diện theo pháp luật mới được bổ nhiệm:……….
Chúng tôi cam kết và liên đới chịu trách nhiệm hoàn toàn về tính chính xác, trung thực của nội dung Giấy đề nghị và hồ sơ kèm theo.
| Hồ sơ gửi kèm:
(Liệt kê đầy đủ) |
(Tổng) Giám đốc
(Ký, đóng dấu, ghi rõ họ tên)
|
Phụ lục số 7. Mẫu Giấy đề nghị lập (đóng cửa) chi nhánh, phòng giao dịch của công ty chứng khoán
(Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động của công ty chứng khoán)
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
_____________
…, ngày … tháng … năm …
GIẤY ĐỀ NGHỊ LẬP (ĐÓNG CỬA) CHI NHÁNH, PHÒNG GIAO DỊCH
CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Chúng tôi là:
– Công ty chứng khoán (tên đầy đủ và chính thức của công ty ghi bằng chữ in hoa)
– Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán số:…… do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày … tháng … năm …
– Vốn điều lệ:
– Địa chỉ trụ sở chính:
– Điện thoại: …. Fax:… Website:……………
Đề nghị Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận cho công ty chúng tôi được lập (đóng cửa) chi nhánh, phòng giao dịch như sau:
– Tên chi nhánh, phòng giao dịch:…..
– Địa chỉ đặt chi nhánh, phòng giao dịch: ……….
– Điện thoại: …. fax:…
– Nội dung, phạm vi hoạt động:……………………
Lý do lập (đóng cửa) chi nhánh, phòng giao dịch ………………………..
Chúng tôi cam kết sau khi được phép lập (đóng cửa) chi nhánh, phòng giao dịch, chúng tôi sẽ hoàn tất các thủ tục liên quan và thực hiện hoạt động kinh doanh theo đúng pháp luật. Chúng tôi cam kết chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác của nội dung Giấy đề nghị và hồ sơ kèm theo.
Hồ sơ kèm theo: (Tổng) Giám đốc
(Liệt kê đầy đủ) (Ký, đóng dấu, ghi rõ họ tên)
Phụ lục số 8. Mẫu Bản thuyết minh sự cần thiết lập Phòng giao dịch
(Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động của công ty chứng khoán)
Phần 1. Khái quát tình hình hoạt động của công ty chứng khoán….. và sự cần thiết lập phòng giao dịch
Khái quát tình hình hoạt động của công ty chứng khoán
Sự cần thiết lập phòng giao dịch
Phần 2. Giới thiệu về phòng giao dịch
Tên gọi
Địa chỉ:….số điện thoại…..
Tổ chức bộ máy hoạt động, kiểm soát hoạt động và nhân sự làm việc
Hồ sơ kèm theo: (Tổng) Giám đốc
(Liệt kê đầy đủ) (Ký, đóng dấu, ghi rõ họ tên)
Phụ lục số 9. Mẫu công văn thông báo mở (đóng cửa) đại lý nhận lệnh
(Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động của công ty chứng khoán)
|
Tên công ty chứng khoán
_____________
Số:………….(số công văn)
V/v…..(trích yếu nội dung công văn)
|
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
_____________________
……., ngày……..tháng…….năm……..
|
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Công ty chứng khoán…….. trân trọng báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc công ty chúng tôi mở (đóng cửa) đại lý nhận lệnh như sau:
– Tên tổ chức nhận làm đại lý nhận lệnh:……………, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số:…………., địa chỉ:…………………, số điện thoại:……….người đại diện theo pháp luật:…………………………..
– Địa chỉ đại lý nhận lệnh:…………………….
– Số điện thoại nơi nhận lệnh:…………………….. Fax:………………………
– Nhân viên sơ kiểm lệnh:………………… số CMND:……………………………
– Nhân viên nhận lệnh:…………………….. số CMND:………………………………
Chúng tôi cam kết chịu trách nhiệm hoàn toàn về hoạt động của đại lý nhận lệnh cũng như tính chính xác, trung thực của công văn này và hồ sơ kèm theo.
Hồ sơ kèm theo: (Tổng) Giám đốc
(Liệt kê đầy đủ) (Ký, đóng dấu, ghi rõ họ tên)
Phụ lục số 10. Mẫu Giấy đề nghị lập (đóng cửa) văn phòng đại diện của công ty chứng khoán
(Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động của công ty chứng khoán)
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
_______________________
…, ngày … tháng … năm …
GIẤY ĐỀ NGHỊ LẬP (ĐÓNG CỬA) VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN
CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Chúng tôi là:
– Công ty chứng khoán (tên đầy đủ và chính thức của công ty ghi bằng chữ in hoa)
– Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán số:…. do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày … tháng … năm …
– Vốn điều lệ:
– Địa chỉ trụ sở chính:
– Điện thoại: …….. Fax:……. Website:……..
Đề nghị Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận cho công ty chúng tôi được lập (đóng cửa) văn phòng đại diện như sau:
– Tên văn phòng đại diện:
– Địa chỉ văn phòng đại diện:
– Điện thoại: …. Fax:…
– Nội dung, phạm vi hoạt động :
Lý do lập (đóng cửa) văn phòng đại diện: ………………………………………………………..
Chúng tôi cam kết sau khi được phép lập (đóng cửa) văn phòng đại diện, chúng tôi sẽ hoàn tất các thủ tục liên quan và thực hiện hoạt động theo quy định của pháp luật. Chúng tôi cam kết chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác của nội dung giấy đề nghị và hồ sơ kèm theo.
Hồ sơ kèm theo: (Tổng) Giám đốc
(Liệt kê đầy đủ) (Ký, đóng dấu, ghi rõ họ tên)
Phụ lục 11. Mẫu Giấy đề nghị thay đổi tên, địa điểm đặt trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện
(Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động của công ty chứng khoán)
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
_________________
….., ngày … tháng … năm …
GIẤY ĐỀ NGHỊ ĐỔI TÊN/ ĐỊA ĐIỂM TRỤ SỞ CHÍNH/CHI NHÁNH/
PHÒNG GIAO DỊCH/ VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Chúng tôi là:
– Công ty chứng khoán (tên đầy đủ và chính thức của công ty ghi bằng chữ in hoa)
– Giấy phép thành lập và hoạt động hoạt động công ty chứng khoán số: … do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày … tháng … năm …
– Vốn điều lệ:
– Địa chỉ trụ sở chính:
– Điện thoại:……… Fax:……….. Website:…………..
1. Đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận cho công ty chúng tôi đổi tên Công ty như sau:
– Tên cũ:
+ Tên đầy đủ và chính thức của công ty (ghi bằng chữ in hoa):
+ Tên giao dịch:
+ Tên viết tắt:
+ Tên bằng tiếng Anh:
– Tên mới:
+ Tên đầy đủ và chính thức của công ty (ghi bằng chữ in hoa):
+ Tên giao dịch:
+ Tên viết tắt:
+ Tên bằng tiếng Anh:
– Lý do thay đổi: …………………………………………………………………………
Công ty sẽ hoàn tất các thủ tục liên quan và cam kết chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực của Giấy đề nghị và hồ sơ kèm theo.
2. Đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận cho công ty chúng tôi đổi tên chi nhánh/phòng giao dịch/văn phòng đại diện như sau:
– Tên cũ của chi nhánh/phòng giao dịch/văn phòng đại diện:
– Tên mới của chi nhánh/phòng giao dịch/văn phòng đại diện:
– Lý do thay đổi: …………………………………………………………………………
Công ty sẽ hoàn tất các thủ tục liên quan và cam kết chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực của công văn này và hồ sơ kèm theo.
3. Đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận cho công ty chúng tôi chuyển trụ sở chính/chi nhánh/phòng giao dịch/văn phòng đại diện như sau:
– Địa điểm cũ:…………..
– Số điện thoại:…………….. fax:………………..
– Địa điểm mới:…………..
– Số điện thoại:…………….. fax:………………..
Lý do đề nghị chuyển địa điểm:……………………………………………….
Công ty sẽ hoàn tất các thủ tục liên quan và cam kết chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực của Giấy đề nghị và hồ sơ kèm theo.
Hồ sơ kèm theo: (Tổng) Giám đốc
(Liệt kê đầy đủ) (Ký, đóng dấu, ghi rõ họ tên)
Phụ lục số 12. Mẫu Giấy đề nghị tạm ngừng hoạt động kinh doanh chứng khoán
(Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động của công ty chứng khoán)
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
______________
…., ngày … tháng … năm …
GIẤY ĐỀ NGHỊ TẠM NGỪNG HOẠT ĐỘNG
KINH DOANH CHỨNG KHOÁN
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Chúng tôi là:
– Công ty (tên đầy đủ và chính thức của công ty ghi bằng chữ in hoa)
– Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán số: … do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày….. tháng…. năm…..
– Vốn điều lệ:
– Địa chỉ trụ sở chính:
– Điện thoại: Fax: Website:
Đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận cho công ty chúng tôi được tạm ngừng hoạt động kinh doanh chứng khoán từ ngày………. đến ngày…………….
Lý do đề nghị ngừng hoạt động kinh doanh chứng khoán:……………………………….
Ngày dự kiến tạm ngừng:……….
Ngày dự kiến trở lại hoạt động………………….
Chúng tôi cam kết và liên đới chịu trách nhiệm hoàn toàn về tính chính xác, trung thực của nội dung Giấy đề nghị và hồ sơ kèm theo.
| Hồ sơ gửi kèm:
(Liệt kê đầy đủ) |
(Tổng) Giám đốc
(Ký, đóng dấu, ghi rõ họ tên)
|
Phụ lục 13. Mẫu Giấy đề nghị chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi công ty chứng khoán
(Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động của công ty chứng khoán)
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
_____________
…, ngày … tháng … năm …
GIẤY ĐỀ NGHỊ CHIA, TÁCH, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Chúng tôi là:
– Công ty (tên đầy đủ và chính thức của công ty ghi bằng chữ in hoa)
– Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán số:….. do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày…. tháng…. năm….
– Vốn điều lệ:
– Địa chỉ trụ sở chính:
– Điện thoại: …. Fax:… Website:…..
Đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận cho công ty chúng tôi chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi công ty chứng khoán như sau:………….
Lý do đề nghị chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi công ty chứng khoán: …………………………………………………………………
Chúng tôi cam kết sau khi công ty chúng tôi chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi công ty chứng khoán, chúng tôi sẽ hoàn tất các thủ tục liên quan và thực hiện hoạt động giao dịch chứng khoán theo đúng pháp luật.
Chúng tôi cam kết chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác của nội dung Giấy đề nghị và hồ sơ kèm theo.
Hồ sơ kèm theo: (Tổng) Giám đốc
(Liệt kê đầy đủ) (Ký, đóng dấu, ghi rõ họ tên)
Phụ lục số 14. Mẫu Giấy đề nghị chuyển nhượng cổ phần (hoặc phần vốn góp)
(Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động của công ty chứng khoán)
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
____________
…, ngày … tháng … năm …
GIẤY ĐỀ NGHỊ CHẤP THUẬN CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN
(HOẶC PHẦN VỐN GÓP)
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Chúng tôi là:
– Công ty chứng khoán (tên đầy đủ và chính thức của công ty ghi bằng chữ in hoa)
– Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán số: … do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày … tháng … năm …
– Vốn điều lệ:
– Địa chỉ trụ sở chính:
– Điện thoại: …. Fax:… Website:…………..
Đề nghị Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận cho công ty chúng tôi (hoặc cổ đông của công ty là ông/bà…..) được bán cổ phần (hoặc phần vốn góp) như sau:
– Số lượng cổ phần chuyển nhượng (hoặc góp vốn):…… cổ phần
– Trị giá chuyển nhượng (hoặc vốn góp):…… VNĐ.
– Tỷ lệ chuyển nhượng (hoặc góp vốn) trên vốn điều lệ:………%
– Bên mua (hoặc bên nhận vốn góp):……. (tên cá nhân, tổ chức ), giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số………… (đối với tổ chức) do………..cấp ngày…..tháng….năm…..hoặc số chứng minh thư nhân dân/ số hộ chiếu…… (đối với cá nhân nước ngoài) do….. cấp ngày cấp……….
Chúng tôi cam kết hoàn tất các thủ tục chuyển nhượng cổ phần (phần vốn góp) theo quy định của pháp luật và chịu trách nhiệm hoàn toàn về tính chính xác, trung thực của nội dung Giấy đề nghị và hồ sơ kèm theo.
| Hồ sơ gửi kèm
(Liệt kê đầy đủ) |
(Tổng) Giám đốc
(Ký, đóng dấu, ghi rõ họ tên) |
Phụ lục số 15: Mẫu Điều lệ công ty chứng khoán
(Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động công ty chứng khoán)
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
—-***—-
MẪU ĐIỀU LỆ
CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
CĂN CỨ PHÁP LÝ
– Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 được Quốc Hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 29/11/2005 và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp;
– Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 đã được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/06/2006 và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Chứng khoán.
CHƯƠNG I : NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Định nghĩa
1.1. Trừ trường hợp các điều khoản hoặc ngữ cảnh của Điều lệ này quy định khác, những thuật ngữ sau đây sẽ có nghĩa như được quy định dưới đây:
“Công ty” có nghĩa là Công ty cổ phần hay Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) Chứng khoán <tên công ty>
“Địa bàn kinh doanh” có nghĩa là lãnh thổ Việt Nam và nước ngoài.
“Vốn điều lệ” có nghĩa là số vốn do cổ đông (thành viên) góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào điều lệ Công ty.
“Luật Chứng khoán” có nghĩa là Luật Chứng khoán đã được Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 06 năm 2006
“Luật Doanh nghiệp” có nghĩa là Luật Doanh nghiệp đã được Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005.
“Điều khoản” có nghĩa là một Điều khoản của Điều lệ này.
“Ngày thành lập” có nghĩa là ngày mà Công ty được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động;
“Pháp luật” là tất cả những văn bản quy phạm pháp luật quy định tại Điều 1 – Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật được ban hành ngày 12 tháng 11 năm 1996.
“Người quản lý Công ty” có nghĩa là Chủ sở hữu, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc và các chức danh quản lý khác <do Điều lệ công ty quy định>.
“Những người liên quan” là cá nhân hoặc tổ chức có quan hệ với nhau theo quy định tại khoản 34 Điều 6 Luật Chứng khoán.
“Cổ đông lớn” là cổ đông sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành.
“Cổ phần ưu đãi biểu quyết” là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với số cổ phần phổ thông.
“Việt Nam” có nghĩa là nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam.
“UBCKNN” được hiểu là Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
………………………………………………………………………
………………………………………………………………………
………………………………………………………………………
1.2. Trong Điều lệ này, việc tham chiếu tới bất kỳ điều khoản hoặc văn bản nào sẽ bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế của điều khoản hoặc văn bản đó.
1.3. Các tiêu đề được đưa vào chỉ để tiện theo dõi và không ảnh hưởng tới ý nghĩa của Điều lệ này. Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ này nếu không mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh.
Điều 2. Hình thức, tên gọi và trụ sở Công ty, người đại diện theo pháp luật
2.1. Công ty chứng khoán thuộc hình thức Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH từ 2 thành viên trở lên hay TNHH 1 thành viên), Công ty cổ phần được cấp giấy phép thành lập và hoạt động theo quy định của Luật Chứng khoán và các quy định hiện hành khác của nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam.
2.2. Tên Công ty:
– Đối với công ty chỉ thực hiện nghiệp vụ tư vấn đầu tư chứng khoán:
Tên giao dịch chính thức: Công ty tư vấn đầu tư chứng khoán <tên riêng>,
Tên giao dịch Tiếng Anh ( nếu có):…………… Company
Tên giao dịch viết tắt ( nếu có):………..
hoặc
– Đối với công ty thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán trừ nghiệp vụ bảo lãnh phát hành:
Tên giao dịch chính thức: Công ty môi giới chứng khoán <tên riêng>,
Tên giao dịch Tiếng Anh ( nếu có):…………… Company
Tên giao dịch viết tắt ( nếu có):………..
hoặc
– Đối với công ty thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành và các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán khác:
Tên giao dịch chính thức: Công ty chứng khoán <tên riêng>,
Tên giao dịch Tiếng Anh ( nếu có):…………… Company
Tên giao dịch viết tắt ( nếu có):………..
2.3. Trụ sở Công ty: ( ghi rõ số nhà, phố phường, quận huyện, Tp, Tỉnh)
Điện thoại: Fax:
Địa chỉ trang web: (nếu có)
2.4. Người đại diện theo pháp luật
a) Chủ tịch Hội đồng thành viên, hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị, hoặc Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty (công ty chọn);
b) Người đại diện theo pháp luật của công ty theo quy định tại Điều lệ này phải thường trú ở Việt Nam; trường hợp vắng mặt ở Việt Nam trên ba mươi ngày thì phải uỷ quyền bằng văn bản cho người khác theo quy định pháp luật để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty.
2.5.Công ty có thể thành lập, đóng cửa chi nhánh, văn phòng đại diện, phòng giao dịch, tại địa bàn hoạt động hoặc kinh doanh sau khi được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận bằng văn bản.
Điều 3. Thời hạn hoạt động của công ty
Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 43 của Điều lệ này hoặc gia hạn hoạt động , thời hạn của Công ty bắt đầu từ ngày thành lập và là <vô thời hạn>/<…..> năm.
CHUƠNG II. MỤC TIÊU, NGUYÊN TẮC, PHẠM VI HOẠT ĐỘNG
VÀ HẠN CHẾ ĐỐI VỚI CÔNG TY
Điều 4. Các lĩnh vực kinh doanh
4.1. Lĩnh vực kinh doanh của công ty:
– Môi giới chứng khoán;
– Tự doanh chứng khoán;
– Bảo lãnh phát hành chứng khoán;
– Tư vấn đầu tư chứng khoán, tư vấn tài chính và các dịch vụ tài chính khác
– Lưu ký chứng khoán
4.2. Công ty có thể tiến hành thay đổi hoặc bổ sung một trong những loại hình kinh doanh trên sau khi được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phê duyệt.
Điều 5. Mục tiêu hoạt động
5.1. Mục tiêu của công ty là …………
5.2. <Các mục tiêu khác> Nếu bất kỳ mục tiêu nào trong số những mục tiêu này cần phải có sự phê duyệt thì Công ty chỉ có thể thực hiện mục tiêu đó sau khi được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.
Điều 6. Nguyên tắc kinh doanh chứng khoán
6.1. Nguyên tắc chung:
ü Tuân thủ pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và các pháp luật khác;
ü Tuân thủ đạo đức nghề nghiệp;
ü Liêm trực và thực hiện hoạt động kinh doanh một cách công bằng;
ü Hoàn thành nghĩa vụ của mình với khách hàng một cách tốt nhất;
ü Đảm bảo nguồn lực về con người, vốn và cơ sở vật chất cần thiết khác để thực hiện hoạt động kinh doanh chứng khoán và ban hành bằng văn bản các quy trình thực hiện nghiệp vụ kinh doanh phù hợp;
ü Chỉ được đưa ra lời tư vấn phù hợp với khách hàng trên cơ sở nỗ lực thu thập thông tin về khách hàng;
ü Phải cung cấp cho khách hàng thông tin cần thiết cho việc ra quyết định đầu tư của khách hàng;
ü Phải thận trọng không được tạo ra xung đột lợi ích với khách hàng. Trong trường hợp không thể tránh được, công ty phải thông báo trước cho khách hàng và/hoặc áp dụng các biện pháp cần thiết để đảm bảo đối xử công bằng với khách hàng;
ü Ban hành và áp dụng các quy trình nghiệp vụ trong công ty phù hợp với quy định của Luật Chứng khoán và các văn bản pháp luật liên quan.
Điều 7. Phạm vi hoạt động kinh doanh
Công ty chỉ được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh, cung cấp dịch vụ tư vấn tài chính và dịch vụ tài chính khác trong nội dung Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán và được Luật Chứng khoán cho phép. Trường hợp công ty cung cấp dịch vụ, sản phẩm mới phải được sự chấp thuận trước bằng văn bản của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
Điều 8. Quyền hạn và nghĩa vụ của công ty
8.1. Quyền của công ty:
v Ký hợp đồng bằng văn bản với khách hàng về giao dịch chứng khoán, đăng ký và lưu ký chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán và tư vấn tài chính;
v Thực hiện thu phí theo các mức phí, lệ phí do Bộ Tài chính quy định;
v Ưu tiên sử dụng lao động trong nước, bảo đảm quyền và lợi ích của người lao động theo quy định của Luật Lao động, tôn trọng quyền tổ chức công đoàn theo quy định của pháp luật;
v Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật.
v <Các quyền khác do công ty tự quy định>
8.2. Nghĩa vụ của công ty
v Thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ, quản trị rủi ro và giám sát, ngăn ngừa những xung đột lợi ích trong nội bộ công ty và trong giao dịch với người có liên quan.
v Quản lý tách biệt chứng khoán của từng nhà đầu tư, tách biệt tiền và chứng khoán của nhà đầu tư với tiền và chứng khoán của công ty chứng khoán.
v Ký hợp đồng bằng văn bản với khách hàng khi cung cấp dịch vụ cho khách hàng; cung cấp đầy đủ, trung thực thông tin cho khách hàng.
v Ưu tiên thực hiện lệnh của khách hàng trước lệnh của công ty.
v Thu thập, tìm hiểu thông tin về tình hình tài chính, mục tiêu đầu tư, khả năng chấp nhận rủi ro của khách hàng; bảo đảm các khuyến nghị, tư vấn đầu tư của công ty cho khách hàng phải phù hợp với khách hàng đó.
v Tuân thủ các quy định bảo đảm vốn khả dụng theo quy định của Bộ Tài chính.
v Mua bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp cho nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán tại công ty hoặc trích lập quỹ bảo vệ nhà đầu tư để bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư do sự cố kỹ thuật và sơ suất của nhân viên trong công ty.
v Lưu giữ đầy đủ các chứng từ và tài khoản phản ánh chi tiết, chính xác các giao dịch của khách hàng và của công ty.
v Thực hiện việc bán hoặc cho khách hàng bán chứng khoán khi không sở hữu chứng khoán và cho khách hàng vay chứng khoán để bán theo quy định của Bộ Tài chính.
v Tuân thủ các quy định của Bộ Tài chính về nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán.
v Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán, thống kê, nghĩa vụ tài chính theo quy định của pháp luật.
v Thực hiện công bố thông tin theo quy định tại Điều 101 (trường hợp công ty đại chúng) và Điều 104 của Luật Chứng khoán và chế độ báo cáo theo quy định của Bộ Tài chính.
v Tuân thủ các nguyên tắc về quản trị công ty theo Điều 28 Luật Chứng khoán (đối với trường hợp công ty đại chúng);
v Đóng góp quỹ hỗ trợ thanh toán theo quy định tại Quy chế về đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán;
<Các nghĩa vụ khác>
Điều 9. Các quy định hạn chế
9.1. Quy định hạn chế đối với công ty
v Không được đưa ra nhận định hoặc bảo đảm với khách hàng về mức thu nhập hoặc lợi nhuận đạt được trên khoản đầu tư của mình hoặc bảo đảm khách hàng không bị thua lỗ, ngoại trừ đầu tư vào chứng khoán có thu nhập cố định;
v Không được tiết lộ thông tin về khách hàng trừ khi được khách hàng đồng ý hoặc theo yêu cầu của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền;
v Không được thực hiện những hành vi làm cho khách hàng và nhà đầu tư hiểu nhầm về giá chứng khoán;
v Không được cho khách hàng vay tiền để mua chứng khoán, trừ trường hợp Bộ Tài chính có quy định khác.
9.2. Quy định hạn chế đối với Giám đốc (Tổng Giám đốc) công ty và người hành nghề chứng khoán của công ty:
v Không được đồng thời làm việc cho tổ chức khác có quan hệ sở hữu với công ty chứng khoán nơi mình đang làm việc;
v Không được đồng thời làm việc cho công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ khác;
v Không được đồng thời làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của một tổ chức chào bán chứng khoán ra công chúng hoặc tổ chức niêm yết.
v Chỉ được mở tài khoản giao dịch chứng khoán cho mình tại chính công ty;
v Không được sử dụng tiền, chứng khoán trên tài khoản của khách hàng khi không được khách hàng uỷ thác;
Điều 10. Các quy định về kiểm soát nội bộ
10.1. Quy trình kiểm soát nội bộ được lập chính thức bằng văn bản và được công bố trong nội bộ công ty.
10.2. Mọi nhân viên của công ty đều phải tuân thủ quy định về kiểm soát nội bộ.
10.3. Định kỳ công ty tiến hành kiểm tra và hoàn thiện các biện pháp kiểm soát nội bộ.
10.4. Bộ phận kiểm soát nội bộ chịu trách nhiệm đảm bảo hệ thống kiểm soát nội bộ được tuân thủ, định kỳ báo cáo kết quả lên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc công ty để hoàn thiện các biện pháp kiểm soát nội bộ.
Điều 11. Các quy định về bảo mật thông tin
11.1. Công ty phải có trách nhiệm bảo mật các thông tin liên quan đến sở hữu chứng khoán và tiền của khách hàng, từ chối việc điều tra, phong toả, cầm giữ, trích chuyển tài sản của khách hàng mà không có sự đồng ý của khách hàng.
11.2. Quy định tại khoản 1 Điều này không áp dụng trong các trường hợp sau đây:
v Kiểm toán viên thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của công ty;
v Khách hàng của công ty muốn biết thông tin liên quan đến sở hữu chứng khoán và tiền của chính họ;
v Cung cấp thông tin theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
Điều 12. Quy tắc đạo đức nghề nghiệp
12.1. Bộ quy tắc đạo đức nghề nghiệp do Hiệp hội kinh doanh chứng khoán ban hành dưới hình thức văn bản phải được công bố rộng rãi trong công ty. Công ty phải xây dựng nội quy của công ty, chi tiết hoá nội dung của bộ quy tắc đạo đức nghề nghiệp này.
12.2. Mọi nhân viên của công ty đều phải tuân thủ nghiêm ngặt bộ quy tắc này.
12.3. Bộ phận kiểm soát nội bộ có trách nhiệm giám sát việc tuân thủ quy tắc đạo đức nghề nghiệp của lãnh đạo và nhân viên công ty.
CHƯƠNG III. VỐN ĐIỀU LỆ, CHỦ SỞ HỮU, THÀNH VIÊN SÁNG LẬP VÀ CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP CỦA CÔNG TY
Điều 13. Vốn điều lệ
13.1. Vào ngày thông qua Điều lệ này, vốn điều lệ của công ty là <bằng số> VND (…….. bằng chữ).
13.2. Các thành viên sáng lập, cổ đông sáng lập sẽ cùng nhau ký kết Biên bản cam kết góp vốn trong đó quy định số lượng vốn góp, thời hạn góp, cách thức góp vốn, cách thức góp tiền trước khi thành lập công ty vào một tài khoản đồng sở hữu mở tại ngân hàng, quy định thời hạn, cách thức, tỷ lệ % góp và các quy định khác liên quan đến phần vốn góp trước khi thành lập công ty.
Điều 14. Cách thức tăng, giảm vốn điều lệ
14.1. Việc tăng, giảm vốn điều lệ của công ty phải được thực hiện phù hợp với quy định pháp luật.
14.2. Công ty có thể tăng vốn Điều lệ thông qua quyết định của Chủ sở hữu, Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước khi:
- Công ty có nhu cầu mở rộng quy mô hoạt động sản xuất kinh doanh; hoặc
- Công ty bị giảm vốn hoạt động kinh doanh chứng khoán hiện thời và phương án huy động vốn từ các nguồn bên ngoài không thực hiện được.
14.3. Vốn điều lệ của công ty được điều chỉnh tăng trong các trường hợp sau:
a. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên:
Tăng vốn điều lệ bằng việc chủ sở hữu công ty đầu tư thêm hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Trong trường hợp này công ty phải đăng ký chuyển đổi thành công ty trách nhiệm 2 thành viên trở lên trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thành viên mới cam kết góp vốn vào công ty sau khi được sự chấp thuận của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. Sau khi chuyển đổi, công ty phải làm thủ tục đề nghị cấp lại Giấy phép thành lập và hoạt động theo quy định tại Điều 62 Luật Chứng khoán.
b. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ 2 thành viên trở lên
v Tăng vốn góp của thành viên;
v Điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên của công ty;
v Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.
v c. Đối với công ty cổ phần:
v Phát hành cổ phiếu mới để huy động thêm vốn theo quy định của pháp luật;
v Chuyển đổi trái phiếu đã phát hành thành cổ phần;
v Thực hiện trả cổ tức bằng cổ phiếu;
Kết chuyển nguồn thặng dư vốn để bổ sung tăng vốn điều lệ.
14.4. Việc giảm vốn điều lệ công ty do Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông quyết định nhưng vẫn đảm bảo điều kiện vốn pháp định theo quy định hiện hành.
Riêng công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên không được giảm vốn điều lệ.
Điều 15. Chủ sở hữu, thành viên sáng lập, cổ đông sáng lập của công ty
– Họ tên địa chỉ quốc tịch,
– Số CMTND của cá nhân sáng lập, số Giấy CNĐKKD của pháp nhân sáng lập
– Số vốn góp, giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên, số cổ phần của cổ đông sáng lập, tỷ lệ nắm giữ của từng thành viên, cổ đông sáng lập;
Điều 16. Hạn chế đối với quyền của chủ sở hữu, thành viên sáng lập, cổ đông sáng lập của công ty
16.1. Cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập của công ty không được chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp của mình trong thời hạn 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động, trừ trường hợp chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập khác trong công ty. Các cổ đông khác là thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng quản trị, cổ đông giữ chức vụ Giám đốc, Tổng Giám đốc công ty cũng phải tuân thủ các hạn chế tại điều này.
16.2. Chủ sở hữu, thành viên sáng lập, cổ đông sáng lập không được trích lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
Điều 17. Cơ cấu góp vốn
– Phần góp vốn, giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên;
– Số cổ phần của cổ đông sáng lập, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại đối với CTCP.
Điều 18. Sổ đăng ký thành viên và sổ đăng ký cổ đông
18.1. Công ty phải lập và lưu giữ sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động.
18.2. Sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu như sau:
ü Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
ü Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên, cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ trụ sở, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viên, cổ đông là pháp nhân;
ü Giá trị vốn góp tại thời điểm góp vốn và phần vốn góp của từng thành viên, thời điểm góp vốn; số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần;
<Riêng đối với Sổ đăng ký cổ đông phải có thêm các nội dung sau:
ü Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
ü Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp>
18.3. Hình thức của sổ đăng ký thành viên/ sổ đăng ký cổ đông do công ty quyết định có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai loại này.
18.4. Sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính (riêng đối với Sổ đăng ký cổ đông có thể được lưu giữ tại cả Trung tâm Lưu ký).
Điều 19. Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, thành viên và cổ đông phổ thông
19.1. Quyền của chủ sở hữu, thành viên và cổ đông
a. Quyền của chủ sở hữu công ty là tổ chức
v Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
v Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty;
v Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý công ty;
v Quyết định các dự án đầu tư có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn;
v Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
v Thông qua hợp đồng vay và các hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn;
v Quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn
v Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác;
v Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;
v Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty;
v Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;
v Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;
v Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;
v Các quyền khác phù hợp với quy định pháp luật <do công ty quy định>.
b. Quyền của thành viên:
v Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận nghị quyết, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
v Có số phiếu biểu quyết tương đương với phần vốn góp;
v Kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép hoặc trích lục sổ đăng ký thành viên, sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hàng năm, sổ biên bản họp Hội đồng thành viên, các giấy tờ và tài liệu khác do công ty phát hành;
v Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
v Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản;
v Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ; được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
v Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng, để thừa kế, tặng cho và cách khác theo quy định của pháp luật;
v Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu trên 25% vốn điều lệ hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn, có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền;
v Các quyền khác phù với với quy định pháp luật <do công ty quy định>.
c. Quyền của cổ đông:
c1. Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau
v Tham dự và biểu quyết trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
v Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
v Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;
v Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác và cho người không phải là cổ đông trừ trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 16 của Điều lệ này;
v Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;
v Xem xét, tra cứu và trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đồng;
v Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty;
v Cổ đông là tổ chức có quyền cử một hoặc một số người đại diện theo uỷ quyền thực hiện các quyền cổ đông của mình theo quy định của pháp luật. Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo uỷ quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện. Việc cử, chấm dứt hoặc thay đổi người đại diện theo uỷ quyền đều phải thông báo bằng văn bản đến công ty trong thời hạn sớm nhất;
v Các quyền khác phù hợp với quy định pháp luật <do công ty quy định>.
c2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng có các quyền sau:
v Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát;
v Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hàng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban Kiểm soát;
v Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông;
v Yêu cầu Ban Kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt đông của công ty;
v Các quyền khác phù hợp với quy định pháp luật <do công ty quy định>.
19.2. Nghĩa vụ của chủ sở hữu, thành viên và cổ đông
a. Nghĩa vụ của chủ sở hữu
v Góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết;
v Tuân thủ Điều lệ công ty;
v Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty và tài sản của công ty;
v Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng, giao dịch của công ty với người có liên quan.
v Thực hiện các nghĩa vụ khác do pháp luật quy định <do công ty quy định>
b.Nghĩa vụ của thành viên, cổ đông phổ thông
v Góp đủ, đúng hạn số vốn, cổ phần đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty;
v Tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ công ty;
v Chấp hành quyết định của Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;
v Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau:
v Vi phạm pháp luật;
v Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác;
v Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty;
v Thực hiện các nghĩa vụ khác do pháp luật quy định <do công ty quy định>.
c. Nghĩa vụ của cổ đông lớn của công ty có cổ phiếu được niêm yết tại Sở Giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán
Trong thời hạn 7 ngày kể từ ngày trở thành cổ đông lớn phải báo cáo công ty, Uỷ ban Chứng khoán Nha nước và Sở Giao dịch chứn khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu được niêm yết.
Điều 20. Cổ phiếu, cổ phần, phát hành cổ phiếu của công ty cổ phần
20.1. Hình thức cổ phiếu:
Tất cả các cổ phần được phát hành của công ty đều là cổ phần phổ thông. Nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, công ty có thể có cổ phần ưu đãi.
20.2. Phát hành cổ phiếu
Công ty được phát hành cổ phiếu và việc phát hành cổ phiếu trên thị trường chứng khoán được thực hiện theo quy định về chào bán chứng khoán ra công chúng của Luật Chứng khoán
Điều 21. Chuyển nhượng phần vốn góp, chào bán và chuyển nhượng cổ phần
a. Chuyển nhượng phần vốn góp đối với công ty TNHH từ 2 thành viên trở lên
Thành viên của công ty có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
v Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
v Phần vốn góp của các thành viên sáng lập, thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc công ty phải tuân thủ quy định tại khoản 1 Điều 16 của Điều lệ này;
b. Chào bán và chuyển nhượng cổ phần đối với công ty cổ phần
21.1. Chào bán cổ phần:
v Công ty được chào bán cổ phiếu ra công chúng khi đáp ứng các điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng theo quy định tại Luật Chứng khoán;
v Công ty phải đăng ký với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước khi thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng;
v Phương thức, thủ tục chào bán cổ phiếu ra công chúng được thực hiện theo quy định về chào bán chứng khoán ra công chúng của Luật Chứng khoán.
21.2. Chuyển nhượng cổ phần
Các cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ các trường hợp sau:
v Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
v Cổ phần phổ thông của các cổ đông sáng lập, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc công ty quy định tại khoản 1 Điều 16 của Điều lệ này;
v Các trường hợp khác phù hợp với quy định pháp luật <do công ty quy định>
Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện bằng văn bản theo cách thông thường hoặc bằng cách trao tay cổ phiếu. Giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện uỷ quyền của họ ký.
Điều 22. Mua lại phần vốn góp, cổ phần
22.1. Mua lại theo yêu cầu của thành viên, cổ đông
Thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp, cổ phần của mình, nếu thành viên, cổ đông đó bỏ phiếu không tán thành đối với quyết định của Hội đồng thành viên, quyết định về việc tổ chức lại công ty của Đại hội đồng cổ đông hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định taị điều lệ công ty. Yêu cầu mua lại phần vốn góp, cổ phần phải được lập bằng văn bản và phải được gửi đến công ty trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định về các vấn đề quy định tại khoản này.
22.2. Mua lại theo quyết định của công ty đối với công ty cổ phần
a1. Công ty đại chúng không có cổ phiếu niêm yết tại Sở Giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán có quyền mua lại cổ phiếu của chính mình không quá 10% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi đã bán theo quy định sau đây:
v Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong mỗi mười hai tháng;
v Trong trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;
a2. Công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết tại Sở Giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán khi mua lại cổ phiếu của chính mình phải công khai thông tin về việc mua lại 07 ngày trước khi thực hiện mua lại.
Điều 23. Điều kiện thanh toán cổ phần, phần vốn góp được mua lại
Công ty chỉ được quyền thanh toán phần vốn góp, cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều 22 của Điều lệ này nếu ngay sau khi thanh toán hết số vốn góp, cổ phần được mua lại, công ty vẫn đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
Điều 24. Phát hành trái phiếu
24.1. Công ty có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật.
24.2. Hội đồng thành viên, hội đồng quản trị của công ty có quyền quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu, và thời điểm phát hành, nhưng đối với Hội đồng quản trị của công ty cổ phẩn phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất.
24.3. Trường hợp không được quyền phát hành trái phiếu:
v Không thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành, không thanh toán hoặc thanh toán không đủ các khoản nợ đến hạn trong ba năm liên tiếp trước đó;
v Tỷ suất lợi nhuận sau thuế bình quân của ba năm liên tiếp trước đó không cao hơn mức lãi suất dự kiến trả cho trái phiếu định phát hành;
CHƯƠNG IV : CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY
I. Cơ cấu tổ chức quản lý theo mô hình Công ty cổ phần
– Đại hội đồng cổ đông
– Hội đồng quản trị
– Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc
– Ban Kiểm soát
Điều 25. Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty .
2. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông
v Thông qua định hướng phát triển của Công ty;
v Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần;
v Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát;
v Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty;
v Quyết định việc tăng giảm vốn điều lệ của công ty;
v Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần được quyền chào bán theo quy định tại Điều lệ này;
v Thông qua báo cáo tài chính hàng năm;
v Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông của công ty;
v Quyết định tổ chức lại và giải thể công ty;
v Quyết định mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
v Các quyền và nhiệm vụ khác phù hợp với quy định của pháp luật; <do công ty quy định>
3. Các đại diện được uỷ quyền
Cổ đông là tổ chức có quyền cử một hoặc một số người đại diện theo uỷ quyền thực hiện các quyền cổ đông của mình theo quy định của pháp luật. Việc cử, chấm dứt hoặc thay đổi người đại diện theo uỷ quyền đều phải thông báo bằng văn bản đến công ty trong thời hạn sớm nhất.
4. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
4.1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên hoặc bất thường; ít nhất mỗi năm một lần, địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.
4.2. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn tối đa là 4 tháng <do công ty quy định> kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau:
v Báo cáo tài chính năm;
v Báo cáo của Hội đồng quản trị đánh giá thực trạng công tác quản lý kinh doanh ở công ty;
v Báo cáo của Ban kiểm soát về quản lý công ty của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc;
v Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
v Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền <do công ty quy định>.
4.3. Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:
v Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;
v Số thành viên Hội đồng quản trị còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;
v Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 1 Điều 19 của Điều lệ này;
v Theo yêu cầu của Ban Kiểm soát;
v Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật <do công ty quy định>.
5. Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông
5.1. Hội đồng quản trị sẽ triệu tập Đại hội đồng cổ đông.
5.2. Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:
v Chuẩn bị một danh sách các cổ đông đủ điều kiện tham gia và có quyền biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong vòng 30 ngày trước ngày bắt đầu tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp và các tài liệu phù hợp với pháp luật và các quy định của công ty;
v Khẳng định thời gian và địa điểm cuộc họp; và
v Thông báo cho tất cả các cổ đông về cuộc họp và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho các cổ đông;
5.3. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải bao gồm chương trình họp và các thông tin hợp lý về các vấn đề sẽ được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp.
6. Điều kiện và thể thức tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
6.1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết <tỷ lệ cụ thể do công ty quy định>.
6.2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết <tỷ lệ cụ thể do công ty quy định>.
6.3. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn hai mươi ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trong trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp và tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp.
7. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông
7.1. Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
7.2. Quyết định của Đại Hội đồng cổ đông được thông qua tại cuộc họp khi được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận.
Đối với quyết định về loại cổ phần và số lượng cổ phần được quyền chào bán của từng loại; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty; bán hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty thì phải được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận.
7.3. Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản, thì quyết định của Đại Hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận.
Quyết định của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày quyết định được thông qua.
8. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông là người chủ trì phiên họp Đại hội đồng. Những người tham gia họp cử một thư ký ghi biên bản họp. Thư ký có quyền kiểm tra hoặc yêu cầu Ban kiểm soát xem xét tư cách dự Đại hội đồng cổ đông của những người tham gia. Đại hội đồng sẽ quyết định cuối cùng về vấn đề này.
Tất cả cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải được ghi vào Sổ biên bản.
Điều 26. Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định và thực hiện các quyền và lợi ích hợp pháp của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
2. Quyền và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị
v Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
v Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
v Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
v Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
v Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 2 Điều 22 về mua lại cổ phần của công ty;
v Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
v Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty <tỷ lệ cụ thể do công ty quy định>, trừ hợp đồng, giao dịch của công ty với người có liên quan quy định tại khoản 1 Điều 32 của Điều lệ này;
v Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc và người quản lý quan trọng khác; quyết định mức lương và lợi ích khác của các cán bộ quản lý đó; cử người đại diện theo uỷ quyền thực hiện quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp ở công ty khác, quyết định mức thù lao và lợi ích khác của những người đó;
v Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty;
v Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
v Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;
v Trình báo quyết toán tài chính hàng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
v Kiến nghị mức cổ tức được trả, quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý các khoản lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
v Kiến nghị việc tổ chức lại hoặc giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
v Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật <do công ty quy định>.
3. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị
v Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
v Là cổ đông cá nhân sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thông; hoặc người khác không phải là cổ đông của công ty nhưng có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh và trong lĩnh vực ngân hàng, tài chính;
v Đối với công ty con là công ty mà Nhà nước sở hữu số cổ phần trên 50% vốn điều lệ, thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.
4. Thành phần, nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị
4.1. Hội đồng quản trị của Công ty do Đại hội đồng cổ đông Công ty bầu ra.
4.2. Số thành viên Hội đồng quản trị từ 3-11 thành viên <số lượng cụ thể do công ty quy định>.
4.3. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị và của thành viên Hội đồng quản trị không quá 5 năm <số năm cụ thể do công ty quy định>.
5. Chủ tịch Hội đồng quản trị
5.1. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị bầu ra <do công ty quy định>. Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị thì Chủ tịch được bầu trong số thành viên Hội đồng quản trị;
5.2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền hạn và nhiệm vụ sau đây:
v Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
v Chuẩn bị chương trình, nội dung, các tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;
v Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị;
v Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;
v Chủ tọa các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
v Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật <do công ty quy định>.
6. Cuộc họp Hội đồng quản trị và biên bản cuộc họp
6.1. Hội đồng quản trị có thể họp định kỳ hoặc bất thường. Cuộc họp định kỳ của Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập bất cứ khi nào nếu thấy cần thiết, tối thiểu mỗi quý một lần.
6.2. Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên tham dự và được ghi đầy đủ vào sổ biên bản. Quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được quá 1/2 số thành viên dự họp chấp thuận. Trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
6.3. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị đều phải được ghi vào sổ biên bản. Biên bản phải có các nội dung theo quy định tại khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp.
7. Miễn nhiễm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị
7.1. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong nhiệm kỳ:
v Thành viên Hội đồng quản trị không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 3 Điều 26 của Điều lệ này;
v Thành viên Hội đồng quản trị không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
v Có đơn xin từ chức;
v Các trường hợp khác phù hợp với quy định pháp luật <do công ty quy định>.
7.2. Trường hợp số lượng thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá 1/3 so với số lượng quy định tại Điều lệ công ty, thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại Hội đồng cổ đông trong thời hạn không quá 60 ngày để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị.
II. Tổ chức quản lý theo mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên
– Hội đồng thành viên
– Chủ tịch Hội đồng thành viên
– Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc
– Ban Kiểm soát
Điều 27. Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên gồm các thành viên, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty.
2. Quyền và nhiệm vụ của Hội đồng thành viên
ü Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch hàng năm của công ty;
ü Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn;
ü Quyết định phương thức đầu tư và dự án đầu tư có giá trị trên 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty <tỷ lệ cụ thể do công ty quy định>;
ü Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ này;
ü Quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ này;
ü Thông qua báo cáo tài chính hàng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;
ü Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
ü Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện, phòng giao dịch;
ü Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty công ty;
ü Quyết định tổ chức lại công ty;
ü Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
ü Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.
3. Các đại diện được uỷ quyền
3.1. Việc chỉ định hoặc thay thế người đại diện theo uỷ quyền phải bằng văn bản, được thông báo đến công ty và Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày chỉ định.
3.2. Thành viên là tổ chức chỉ định người đại diện theo uỷ quyền tham gia Hội đồng thành viên.
3.3. Người đại diện theo uỷ quyền nhân danh thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
4. Triệu tập họp Hội đồng thành viên
Hội đồng thành viên được triệu tập họp bất cứ khi nào theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 41 của Luật Doanh nghiệp.
Chủ tịch Hội đồng thành viên chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị, nội dung tài liệu và triệu tập họp Hội đồng thành viên.
5. Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên
Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 75% vốn điều lệ.
6. Thông qua quyết định của Hội đồng thành viên
6.1. Hội đồng thành viên thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ này quy định.
6.2. Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp khi được số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp chấp thuận.
Đối với quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ này, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại, giải thể công ty thì phải được số phiếu đại diện ít nhất 75% tổng số vốn góp của thành viên dự họp chấp thuận.
6.3. Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản, thì quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua nếu được số thành viên đại diện ít nhất 75% vốn điều lệ chấp thuận.
7. Biên bản họp Hội đồng thành viên
Các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi vào sổ biên bản của công ty.
Điều 28. Chủ tịch Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc công ty.
2. Quyền và nhiệm vụ của chủ tịch Hội đồng thành viên:
a) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
b) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;
c) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;
d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên;
e) Thay mặt Hội đồng thành viên ký các quyết định của Hội đồng thành viên;
f) Các quyền và nhiệm vụ khác phù hợp với quy định pháp luật <do công ty quy định>.
3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá năm năm <năm cụ thể do công ty quy định>. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
4. Trường hợp vắng mặt thì Chủ tịch Hội đồng thành viên uỷ quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo quy tắc quy định tại Điều lệ này.
III. Tổ chức quản lý theo mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Chủ sở hữu công ty bổ nhiệm một hoặc một số người đại diện theo ủy quyền.
– Trường hợp có ít nhất hai người được bổ nhiệm làm đại diện theo uỷ quyền thì cơ cấu tổ chức quản lý của công ty bao gồm:
- Hội đồng thành viên (gồm tất cả người đại diện theo uỷ quyền)
- Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc
- Kiểm soát viên
– Trường hợp một người được bổ nhiệm làm người đại diện theo uỷ quyền thì người đó làm Chủ tịch công ty, cơ cấu tổ chức quản lý của công ty bao gồm:
▪ Chủ tịch công ty
▪ Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc
▪ Kiểm soát viên
Điều 29. Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty
1.Quyền và nhiệm vụ của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty
Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty nhân danh chủ sở hữu công ty là tổ chức thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; có quyền nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty do chủ sở hữu công ty chỉ định.
3. Thẩm quyền, cách thức triệu tập họp Hội đồng thành viên (tương tự khoản 4 Điều 27 Điều lệ này)
4. Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên (tương tự khoản 5 Điều 27 Điều lệ này)
Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có ít nhất 2/3 số thành viên dự họp.
5. Thông qua quyết định của Hội đồng thành viên (tương tự khoản 6 Điều 27 Điều lệ này)
5.1. Hội đồng thành viên thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền khi có hơn 50% số thành viên dự họp chấp thuận.
5.2. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty phải được ít nhất ba phần tư số thành viên dự họp chấp thuận.
6. Biên bản họp Hội đồng thành viên (tương tự khoản 7 Điều 27 Điều lệ này)
Điều 30. Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc
1. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc.
Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc là người điều hành mọi hoạt động kinh doanh hàng ngày của Công ty, chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.
Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc không quá năm năm; có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
2. Quyền và nhiệm vụ của Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc:
v Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hàng này của công ty mà không cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Công ty;
v Tổ chức thực hiện quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
v Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
v Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, kiến nghị hoặc ban hành quy chế quản lý nội bộ công ty;
v Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Công ty;
v Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Công ty;
v Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Công ty;
v Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
v Tuyển dụng lao động;
v Các quyền và nhiệm vụ khác được quy định tại Điều lệ này, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc ký với công ty theo quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch.
3. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc
v Có đủ năng lực pháp luật và năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
v Không phải là người có liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm người đại diện theo uỷ quyền;
v Có chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khoán hoặc đủ điều kiện để được cấp chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khoán theo quy đinh tại điểm b khoản 1 Điều 79 Luật chứng khoán;
v Có thâm niên công tác ít nhất là 03 năm trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng;
v Không phải là người hành nghề đã bị Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước thu hồi chứng chỉ hành nghề theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 80 Luật Chứng khoán;
v Không được đồng thời làm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc tại một doanh nghiệp khác;
v Không phải là chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh của công ty hợp danh, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên của doanh nghiệp bị tuyên bố phá sản trong thời hạn 3 năm kể từ ngày doanh nghiệp bị tuyên bố phá sản, trừ trường hợp doanh nghiệp bị tuyên bố phá sản do nguyên nhân bất khả kháng;
v Nếu công ty là công ty con có phần vốn góp, cổ phần của Nhà nước chiếm trên 50% vốn điều lệ, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc không được là người có liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý của công ty mẹ.
4. Miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc
v Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc công ty bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong các trường hợp sau:
v Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc theo quy định tại khoản 3 Điều này;
v Có đơn xin từ chức;
v Các trường hợp khác phù hợp với quy định pháp luật <do công ty quy định>.
Điều 31. Ban Kiểm soát
1. Ban Kiểm soát có từ ba đến năm thành viên <số lượng cụ thể do công ty quy định>, nhiệm kỳ của Ban kiểm soát không quá năm năm; riêng công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên bổ nhiệm một đến ba Kiểm soát viên với nhiệm kỳ không quá ba năm.
Ban Kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty; chịu trách nhiệm trước pháp luật, Đại hội đồng cổ đông và chủ sở hữu công ty, về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.
2. Quyền và nhiệm vụ của Ban Kiểm soát
v Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong tổ chức công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.
v Thẩm định báo cáo tình hình hoạt động kinh doanh, báo cáo tài chính hàng năm, hàng quý và sáu tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Công ty cho chủ sở hữu công ty, Đại hội đồng cổ đông;
v Kiến nghị chủ sở hữu công ty, Đại hội đồng cổ đông các giải pháp sửa đổi, bổ sung, cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành công việc kinh doanh của công ty;
v Xem xét sổ kế toán và các tài liệu khác của công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty bất cứ khi nào xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của chủ sở hữu công ty, của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 79 của Luật Doanh nghiệp;
v Các nhiệm vụ khác quy định tại Điều lệ này hoặc theo yêu cầu, quyết định của chủ sở hữu công ty, của Đại hội đồng cổ đông.
3. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Ban Kiểm soát
v Từ 21 tuổi trở lên, có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
v Không phải là người có liên quan của Chủ tịch công ty, của thành viên Hội đồng thành viên, của thành viên Hội đồng quản trị, của Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm Kiểm soát viên và người quản lý khác;
v Có trình độ chuyên môn về chứng khoán và thị trường chứng khoán;
v Có trình độ chuyên môn hoặc kinh nghiệm nghề nghiệp về kế toán, kiểm toán hoặc trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong ngành tài chính, ngân hàng;
v Ít nhất có một thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên;
v Các điều kiện và tiêu chuẩn khác phù hợp với quy định pháp luật <do công ty quy định>.
4. Miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban kiểm soát
Thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong các trường hợp sau:
v Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại khoản 3 Điều này;
v Không thực hiện quyền và nhiệm vụ của mình trong sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng
v Có đơn xin từ chức;
v Các trường hợp khác phù hợp với quy định pháp luật <do công ty quy định>.
CHƯƠNG V. THÙ LAO, TIỀN LƯƠNG VÀ THƯỞNG
CHO NGƯỜI QUẢN LÝ VÀ THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT
Điều 31. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của người quản lý công ty
1. Công ty có quyền trả thù lao, tiền lương cho Chủ tịch công ty, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.
2. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc như sau:
a) Thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và tiền thưởng;
b) Thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán các chi phí ăn, ở, đi lại và chi phí hợp lý khác mà họ phải chi trả khi thực hiện nhiệm vụ được giao;
c) Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc được trả lương và tiền thưởng.
Điều 32 . Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Ban Kiểm soát
1. Thành viên Ban Kiểm soát được trả thù lao công việc và được hưởng các lợi ích khác theo quyết định của Chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên và Đại hội đồng cổ đông;
2. Thành viên Ban Kiểm soát được thanh toán các chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý.
Điều 33.
Thù lao, tiền lương và thưởng của người quản lý và thành viên Ban kiểm soát công ty được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hàng năm của công ty.
CHƯƠNG VI. NGHĨA VỤ CỦA NGƯỜI QUẢN LÝ CÔNG TY
VÀ THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT
Điều 34. Nghĩa vụ của người quản lý công ty và thành viên Ban Kiểm soát
a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty, quyết định của Hội đồng thành viên, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao;
b) Thực hiện quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và chủ sở hữu công ty, cổ đông của công ty;
c) Trung thành với lợi ích của công ty và chủ sở hữu, cổ đông của công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
d) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty;
e) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật <do công ty quy định>;
Điều 35. Hợp đồng, giao dịch của công ty với người có liên quan
1. Đối với công ty cổ phần: Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận:
Cổ đông, người đại diện uỷ quyền của cổ đông sở hữu 35% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ;
Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc;
Người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc.
2. Đối với công ty TNHH từ 2 thành viên trở lên: Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận:
a) Thành viên Hội đồng thành viên, người đại diện theo uỷ quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty;
b) Người có liên quan của những người quy định tại điểm a khoản này;
c) Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;
d) Người có liên quan của người quy định tại điểm c khoản này;
3. Đối với công ty TNHH 1 thành viên: Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc và Kiểm soát viên xem xét quyết định theo nguyên tắc đa số, mỗi người có một phiếu biểu quyết:
a) Chủ sở hữu công ty và người có liên quan của chủ sở hữu công ty;
b) Người đại diện theo uỷ quyền, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc và Kiểm soát viên;
c) Người quản lý chủ sở hữu công ty, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý đó;
d) Người có liên quan của người quy định tại điểm c khoản này;
4. Các hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được được giao kết hoặc thực hiện mà chưa được sự chấp thuận theo quy định tại khoản 1, 2, 3 của Điều này và các quy định pháp luật khác.
CHƯƠNG VII. NĂM TÀI CHÍNH, HỆ THỐNG KẾ TOÁN, KIỂM TOÁN, BÁO CÁO VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN
Điều 36. Năm tài chính
Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày đầu tiên của tháng một hàng năm và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 dương lịch hàng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày khai trương hoạt động và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm đó.
Điều 37. Hệ thống kế toán
1. Công ty sử dụng Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) hoặc hệ thống kế toán được Bộ Tài chính chấp thuận, tuân thủ các chế độ kế toán dành cho công ty chứng khoán do Bộ Tài chính ban hành và các văn bản hướng dẫn kèm theo. Công ty phải chịu sự kiểm tra của cơ quan Nhà nước về việc thực hiện chế độ kế toán – thống kê;
2. Công ty phải lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt và lưu trữ hồ sơ, sổ sách kế toán theo loại hình hoạt động kinh doanh của Công ty. Hồ sơ, sổ sách kế toán phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và đầy đủ để có thể chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty;
Điều 38. Kiểm toán
Báo cáo tài chính hàng năm của Công ty phải được một tổ chức kiểm toán độc lập hoạt động hợp pháp tại Việt Nam và được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận xác nhận. Trường hợp công ty mới đi vào hoạt động chưa đủ thời gian 4 tháng cho đến thời điểm kết thúc năm tài chính, Báo cáo tài chính của năm đó không phải kiểm toán.
Điều 39. Chế độ báo cáo và công bố thông tin
1. Công ty phải thực hiện chế độ báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước định kỳ và bất thường theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán, theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi cần thiết. Công ty chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của các thông tin, số liệu báo cáo.
2. Công ty thực hiện chế độ công bố thông tin ra công chúng theo quy định của pháp luật.
CHƯƠNG VIII. NGUYÊN TẮC PHÂN CHIA LỢI NHUẬN, XỬ LÝ LỖ
VÀ TRÍCH LẬP CÁC QUỸ
Điều 40. Điều khoản chia lợi nhuận
Công ty chỉ được chia lợi nhuận cho các thành viên, các cổ đông khi công ty kinh doanh có lãi, đã hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật; đồng thời vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau khi chia lợi nhuận.
Điều 41. Xử lý lỗ trong kinh doanh
Lỗ năm trước sẽ được xử lý trong năm kế tiếp khi năm kế tiếp đó Công ty kinh doanh có lãi.
Điều 42. Trích lập các Quỹ theo quy định
1. Hàng năm, Công ty trích từ lợi nhuận sau thuế để lập các quỹ sau đây:
a- Quỹ dự trữ bổ sung vốn Điều lệ bằng 5% lợi nhuận ròng cho đến khi bằng 100% mức vốn Điều lệ;
b- Quỹ dự phòng tài chính và rủi ro nghiệp vụ bằng 5% lợi nhuận ròng cho đến khi bằng 10% vốn điều lệ;
c- Quỹ dự phòng giảm giá chứng khoán;
d- Quỹ khen thưởng, phúc lợi;
e- Các quỹ khác theo quy định của pháp luật.
2. Việc quản lý và sử dụng các quỹ này thực hiện theo quy định của pháp luật.
CHƯƠNG IX. TỔ CHỨC LẠI CÔNG TY, TỐ TỤNG TRANH CHẤP,
GIẢI THỂ, PHÁ SẢN CÔNG TY
Điều 43. Tổ chức lại công ty
Công ty thực hiện chia, tách, hợp nhất, sát nhập, chuyển đổi theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và phải được sự chấp thuận của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
Điều 44. Tố tụng tranh chấp
1. Công ty có quyền bình đẳng trước pháp luật với mọi pháp nhân, thể nhân khi có tố tụng tranh chấp.
2. Công ty tôn trọng và chấp hành các chế tài của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và các văn bản pháp luật khác.
Điều 45. Giải thể và thanh lý
1. Công ty giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong các trường hợp sau:
- Hết thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ này nhưng không xin gia hạn, hoặc xin gia hạn nhưng không được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền chấp thuận;
- Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên biểu quyết giải thể Công ty, và Công ty có đủ khả năng thanh toán các khoản nợ;
- Công ty bị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động.
2. Trường hợp công tự giải thể trước khi kết thúc thời hạn hoạt động phải được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.
3. Hội đồng thành viên, Hội đồng Quản trị công ty thành lập Ban thanh lý để giải quyết số tài sản của Công ty tại thời điểm giải thể, có sự giám sát của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Mọi vấn đề phát sinh trong quá trình giải thể do Ban thanh lý giải quyết và chịu trách nhiệm về các quyết định của mình trước Hội đồng thành viên, Hội đồng Quản trị công ty và pháp luật.
Điều 46. Phá sản
Việc phá sản công ty được thực hiện theo quy định của pháp luật về phá sản đối với các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng.
CHƯƠNG X. THỂ THỨC SỬA ĐỔI VÀ BỔ SUNG ĐIỀU LỆ
Điều 47. Bổ sung và Sửa đổi Điều lệ
1. Việc sửa đổi, bổ sung điều lệ này phải được Chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông xem xét quyết định.
2. Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản điều lệ này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong điều lệ này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.
CHƯƠNG XI. NGÀY HIỆU LỰC
Điều 48. Ngày hiệu lực
1. Bản điều lệ này gồm XI Chương …. Điều, được Chủ sở hữu, Hội đồng thành viên, Đại hội đồng Cổ đông Công ty Cổ phần chứng khoán, Công ty TNHH Chứng khoán ….. nhất trí thông qua ngày …. tháng …. năm … tại ………… và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này.
2. Điều lệ được lập thành ….. bản <theo yêu cầu>, có giá trị như nhau.
3. Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty.
4. Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ Công ty phải có chữ ký của Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc ít nhất 1/2 tổng số thành viên Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị mới có giá trị.
5. Điều lệ có hiệu lực kể từ ngày ……. tháng …. năm …
CHỮ KÝ CỦA CHỦ SỞ HỮU/
CÁC THÀNH VIÊN SÁNG LẬP HOẶC CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)
Phụ lục số 16. Mẫu Giấy đề nghị mở tài khoản
(Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động công ty chứng khoán)
|
Giấy đề nghị mở tài khoản
|
|
|
Mẫu ghi thông tin về khách hàng
|
|
| Họ tên nhân viên tư vấn: |
Ngày |
Số tài khoản |
|
| Loại tài khoản: Cá nhân Tổ chức |
|
| Tên khách hàng được hưởng quyền tư vấn: |
|
| Địa chỉ liên hệ (bằng thư) |
|
| Điện thoại: Thư điện tử: |
|
| Chức danh |
Số CMND: |
|
| Tên tổ chức nơi cá nhân đó làm việc |
Ngành nghề kinh doanh |
Vị trí công tác của khách hàng |
|
| Họ và tên vợ/chồng |
Nơi làm việc của vợ/chồng |
Nghề nghiệp của
vợ/chồng |
Vị trí công tác của vợ/chồng |
|
| Mục tiêu đầu tư của khách hàng |
Mức độ chấp nhận rủi ro |
Tài sản |
|
| Thu nhập ……..% |
Thấp ………..% |
|
|
| Tăng trưởng (dài hạn …% |
Trung bình ………..% |
Tài sản ngắn hạn …. |
|
| Tăng trưởng (trung hạn) …% |
Cao …………% |
Tài sản cố định …… |
|
| Tăng trưởng (ngắn hạn) ….% |
|
Giá trị tài sản ròng: …. |
|
| Tổng: ….100% |
Tổng: ..….100% |
Tổng thu nhập của khách hàng:………….. |
|
| |
|
Thu nhập của vợ (chồng) |
|
| Hiểu biết về đầu tư |
|
|
| Chưa hiểu gì Còn nhiều hạn chế
Tốt Rất tốt |
|
| Kinh nghiệm trong hoạt động đầu tư |
|
| Chưa có gì Tín phiếu kho bạc Cổ phiếu
Trái phiếu Bán khống Chứng khoán khác |
|
| Tài khoản tại các nhà môi giới khác |
|
|
| Tài khoản tiền gửi tại ngân hàng Số tài khoản ngân hàng
Người quản lý tài khoản |
|
|
| Tên công ty đại chúng mà khách hàng nắm chức danh quản lý
|
|
| Tên công ty đại chúng mà khách hàng sở hữu từ 05% vốn điều lệ trở lên |
|
| Người có quyền hoặc lợi ích tài chính đối với tài khoản này |
|
| Họ tên: Điện thoại liên lạc: |
|
| Đây có phải là tài khoản được uỷ thác quản lý hay không, nếu có cung cấp chi tiết về người được ủy thác và số điện thoại liên lạc |
|
|
| Giấy tờ kèm theo |
|
| CMND (bản photocopy) |
Hộ chiếu hoặc Visa (bản photocopy) |
|
| Quan hệ giữa người tư vấn và khách hàng: |
|
| Mới quen Quan hệ họ hàng
Giới thiệu (Họ tên người giới thiệu) Không quen biết
Hình thức khác |
|
| Nếu khách hàng là một tổ chức, nói rõ người được ủy quyền đặt lệnh, chức vụ và số điện thoại liên lạc của người đó |
|
|
|
| Ý kiến của người tư vấn |
|
|
| Chữ ký của người tư vấn |
Chữ ký của Giám đốc |
Chữ ký của khách hàng |
|
|
| Ngày |
Ngày |
Ngày |
|
| Các văn bản thoả thuận và các uỷ quyền đi kèm |
|
| Khách hàng Công ty |
|
| Thẩm quyền giao dịch Nghị quyết của công ty |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Phụ lục số 17. Các nội dung cơ bản của Hợp đồng mở tài khoản giao dịch
chứng khoán giữa công ty chứng khoán và khách hàng
(Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động của công ty chứng khoán)
Các bên tham gia ký kết hợp đồng:
– Tên, địa chỉ công ty chứng khoán, tên người đại diện công ty;
– Tên, địa chỉ, số chứng minh nhân dân/số hộ chiếu/số giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, ngày cấp, nơi cấp của khách hàng;
Điều khoản về các thoả thuận cụ thể:
– Các cách thức nhận lệnh của công ty;
– Tỷ lệ ký quỹ đặt mua/bán chứng khoán được áp dụng;
– Thỏa thuận về lãi suất trên số dư tiền gửi giao dịch chứng khoán;
– Thời hạn, cách thức xử lý tài sản trong trường hợp khách hàng không có khả năng thanh toán đúng hạn;
– Thoả thuận về thời gian và phương thức chuyển đổi từ ngoại tệ sang đồng Việt Nam trong trường hợp chuyển tiền giao dịch chứng khoán bằng ngoại tệ.
Điều khoản về quyền và nghĩa vụ các bên tham gia:
– Quyền và nghĩa vụ của khách hàng (sở hữu tiền, chứng khoán và các khoản lợi nhuận, quyền và lợi ích hợp pháp khác gắn liền với số tiền, chứng khoán đó; cung cấp thông tin theo yêu cầu của công ty, trả phí giao dịch…..)
– Quyền và nghĩa vụ của công ty chứng khoán (thu phí giao dịch, lưu ký, thực hiện các ủy quyền hợp pháp khác theo thỏa thuận với khách hàng; lưu giữ, bảo quản tiền, chứng khoán cho khách hàng, thực hiện giao dịch, bảo mật thông tin, cung cấp thông tin theo yêu cầu của khách hàng….).
Điều khoản về các thoả thuận khác:
– Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng, điều khoản này nêu rõ:
- Khách hàng được bồi thường thiệt hại nếu công ty vi phạm nghĩa vụ quy định tại Hợp đồng này;
- Mức bồi thường thiệt hại: (do các bên thỏa thuận cụ thể hoặc theo quy định của pháp luật).
– Các trường hợp chấm dứt hợp đồng trước thời hạn;
– Thời hạn có hiệu lực của hợp đồng;
– Giải quyết tranh chấp phát sinh;
– Các thoả thuận khác theo thỏa thuận phù hợp với quy định của pháp luật.
Phụ Lục số 18: Mẫu báo cáo tình hình hoạt động tháng của công ty chứng khoán
(Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động của công ty chứng khoán)
|
Tên công ty chứng khoán
____________
Số:……..(số công văn)
V/v báo cáo hoạt động tháng…. năm…..
|
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập-Tự do-Hạnh phúc
____________________
……., ngày……..tháng……..năm ……..
|
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
I. Tình hình nhân sự và cổ đông của công ty chứng khoán
1. Tình hình nhân sự
|
Đối tượng
|
Số lượng người đang làm việc tại công ty đầu kỳ
|
Số lượng người làm việc tăng trong kỳ
|
Số lượng người làm việc giảm trong kỳ
|
Số lượng người làm việc cuối kỳ
|
Số lượng người có chứng chỉ hành nghề cuối kỳ
|
Ban Giám đốc
Trong đó:
– Chi nhánh: |
|
|
|
|
|
| Bộ phận môi giới
Trong đó:
– Chi nhánh:
– Phòng giao dịch
(cụ thể từng P. GD) |
|
|
|
|
|
| Bộ phận tự doanh
Trong đó:
– Chi nhánh: |
|
|
|
|
|
| Bộ phận bảo lãnh phát hành
Trong đó:
– Chi nhánh: |
|
|
|
|
|
| Bộ phận tư vấn
Trong đó:
– Chi nhánh:
– Phòng giao dịch
(cụ thể từng P. GD) |
|
|
|
|
|
|
Tổng số
|
|
|
|
|
|
*Ghi chú: số liệu của bảng này là số liệu của toàn công ty (bao gồm tất cả các địa điểm kinh doanh của công ty).
2. Tình hình cổ đông/thành viên góp vốn nắm giữ từ 5% vốn điều lệ của công ty chứng khoán*
|
STT
|
Họ và tên/tên giao dịch đối với tổ chức
|
Số giấy CMND/số Giấy CNĐKKD, ngày cấp, nơi cấp
|
Địa chỉ thường trú/ Địa chỉ trụ sở chính
|
| |
|
|
|
* Công ty chứng khoán một thành viên không phải báo cáo mục này.
II. Tình hình hoạt động của công ty chứng khoán
- 1. Hoạt động môi giới chứng khoán
1.1 . Môi giới chứng khoán niêm yết
a) Số lượng tài khoản
|
Loại khách hàng
|
Đầu tháng
|
Phát sinh trong tháng
|
Cuối tháng
|
|
Tăng
|
Giảm
|
| Trong nước |
Cá nhân |
|
|
|
|
| Tổ chức |
|
|
|
|
| Nước ngoài |
Cá nhân |
|
|
|
|
| Tổ chức |
|
|
|
|
| Tổng |
|
|
|
|
|
b) Tình hình giao dịch
– Cổ phiếu và chứng chỉ quỹ
|
Tổng mua từ đầu năm
|
Tổng bán từ đầu năm
|
Mua trong tháng
|
Bán trong tháng
|
Tổng mua cuối kỳ
|
Tổng bán cuối kỳ
|
| KL |
GT |
KL |
GT |
KL |
GT |
KL |
GT |
KL |
GT |
KL |
GT |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
– Trái phiếu:
|
Tổng mua từ đầu năm
|
Tổng bán từ đầu năm
|
Mua trong tháng
|
Bán trong tháng
|
Tổng mua cuối kỳ
|
Tổng bán cuối kỳ
|
| KL |
GT |
KL |
GT |
KL |
GT |
KL |
GT |
KL |
GT |
KL |
GT |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1.2 Môi giới chứng khoán chưa niêm yết
|
Chứng khoán
|
Thời gian lệnh được thực hiện
|
Khối lượng
|
Giá trị
|
| 1. Cổ phiếu |
|
|
|
| Công ty… |
|
|
|
| Cộng: |
|
|
|
| 2. Trái phiếu |
|
|
|
| ………… |
|
|
|
| Cộng: |
|
|
|
| 3. Chứng chỉ quỹ |
|
|
|
| ………. |
|
|
|
| Cộng: |
|
|
|
| Tổng cộng: |
|
|
|
1.3 Tổng phí môi giới thu được:
a) Từ Trung tâm giao dịch chứng khoán Tp.Hồ Chí Minh:……………..
b) Từ Trung tâm giao dịch chứng khoán Hà Nội:……………..
c) Từ môi giới chứng khoán khác:
1.4 Tình hình sửa lỗi giao dịch:
|
Thời gian
|
Trung tâm giao dịch chứng khoán Tp.Hồ Chí Minh
|
Trung tâm giao dịch chứng khoán Hà Nội
|
|
Loại lỗi
|
Giá trị lỗi
|
Tình hình khắc phục
|
Loại lỗi
|
Giá trị lỗi
|
Tình hình khắc phục
|
| |
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
1.5 Báo cáo giao dịch ký quỹ:
a. Tình hình chung:
|
Số lượng khách hàng nợ
|
Tổng dư nợ
|
| |
|
b. Khách hàng thuộc diện bắt buộc bán
c. Khách hàng thuộc diện gọi thêm thế chấp
d. Khách hàng có tỷ lệ ký quỹ ban đầu thấp hơn tỷ lệ thế chấp mua ký quỹ
- 2. Hoạt động tự doanh chứng khoán
2.1 Tình hình giao dịch chứng khoán tự doanh
|
Loại CK
|
Tổng mua từ đầu năm
|
Tổng bán từ đầu năm
|
Mua trong kỳ
|
Bán trong kỳ
|
Dư cuối kỳ
|
|
|
KL
|
GT
|
KL
|
GT
|
|
KL
|
GT
|
KL
|
KL
|
GT
|
| CP và CCQ NY |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| TPNY |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| CP và CCQ CNY |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| TPCNY |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Tổng |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*CP và CCQNY là cổ phiếu và chứng chỉ quỹ đầu tư niêm yết; TPNY là trái phiếu niêm yết; CP và CCQ CNY là cổ phiếu và chứng chỉ quỹ đầu tư chưa niêm yết; TPCNY là trái phiếu chưa niêm yết. Giá trị tính theo giá mua vào
2.2 Tình hình nắm giữ chứng khoán
|
|
Chứng khoán nắm giữ vào thời điểm báo cáo
|
Tổng số chứng khoán đang lưu hành của tổ chức phát hành vào thời điểm báo cáo
|
Tỷ lệ (%)
|
|
Số lượng
|
Giá trị
|
Số lượng
|
Giá trị
|
|
A
|
(1)
|
(2)
|
(3)
|
(4)
|
(5)=(1)/(3)
|
| A. Chứng khoán đầu tư ngắn hạn
I. Chứng khoán niêm yết
……………
II. Chứng khoán chưa niêm yết
…………. |
……………
……………
|
……………….
……………..
|
……………
………….. |
…………….
……………. |
…………….
……………. |
| B. Chứng khoán đầu tư dài hạn
…………….. |
………….
|
…………..
|
…………….. |
……………. |
………….. |
| C. Đầu tư khác
……………….. |
…………….. |
……………… |
……………. |
…………….. |
……………. |
| Tổng cộng: |
…………… |
………………. |
……………. |
……………. |
|
* Ghi chú: chứng khoán đầu tư ngắn hạn, chứng khoán đầu tư dài hạn và đầu tư khác của công ty chứng khoán thực hiện theo chế độ kế toán công ty chứng khoán; đối với chứng khoán niêm yết: cột (2), (4) tính theo giá thị trường vào thời điểm báo cáo; đối với chứng khoán chưa niêm yết: cột (2), (4) tính theo giá mua vào gần nhất với thời điểm báo cáo. Đối với trái phiếu, không phải tính cột (3), (4), (5). Đối với các khoản góp vốn liên doanh, liên kết không phải tính toán cột (1), (3). Cột (2) là giá trị vốn góp theo hợp đồng góp vốn, cột (4) là vốn điều lệ của tổ chức nhận góp vốn, cột (5)=(2)/(4).
Phải loại trừ chứng khoán nắm giữ thuộc các giao dịch kỳ hạn chứng khoán khỏi mục này.
2.3 Tình hình giao dịch kỳ hạn chứng khoán:
a) Giao dịch bán có cam kết mua lại
|
Kỳ hạn còn lại của hợp đồng
|
Giá trị
|
| ≤ 1 tháng |
|
| > 1 tháng |
|
| Tổng |
|
b) Giao dịch mua có cam kết bán lại
| |
Loại chứng khoán
|
Loại cổ phiếu
|
Căn cứ xác định giá mua của cổ phiếu
|
Thời hạn còn lại của hợp đồng (cả cổ phiếu và trái phiếu)
|
|
Cổ phiếu
|
Trái phiếu
|
Cổ phiếu niêm yết
|
Cổ phiếu chưa niêm yết
|
≤ Mệnh giá
|
> Mệnh giá
|
≤ 1 tháng
|
> 1 tháng
|
|
|
(1)
|
(2)
|
(3)
|
(4)
|
(5)
|
(6)
|
(7)
|
(8)
|
| Giá trị |
|
|
|
|
|
|
|
|
| Tổng |
|
|
|
|
|
|
|
|
* Ghi chú: cột (5), cột (6) xác định căn cứ vào giá mua và bán chứng khoán của hợp đồng mua có cam kết bán lại cao hơn hoặc thấp hơn mệnh giá.
c) Chính sách giao dịch kỳ hạn chứng khoán
– Loại chứng khoán thực hiện giao dịch kỳ hạn;
– Căn cứ xác định giá giao dịch đối với hợp đồng mua có cam kết bán lại và hợp đồng bán có cam kết mua lại.
– Kỳ hạn giao dịch
– Cách thức hạch toán, kế toán giao dịch kỳ hạn
- 3. Hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán
|
Tên tổ chức phát hành
|
Loại chứng khoán bảo lãnh
|
Hình thức bảo lãnh
|
Khối lượng bảo lãnh
|
Giá bảo lãnh
|
Vốn chủ sở hữu của công ty chứng khoán vào thời điểm nhận bảo lãnh
|
| |
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
4. Hoạt động tư vấn tài chính và tư vấn đầu tư chứng khoán
4.1. Hoạt động tư vấn đầu tư chứng khoán
|
Số hợp đồng đã ký đầu kỳ
|
Số hợp đồng đã thanh lý trong kỳ
|
Số hợp đồng ký mới trong kỳ
|
Số hợp đồng còn hiệu lực cuồi kỳ
|
Phí thu được trong kỳ
|
| |
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
4.2. Hoạt động tư vấn niêm yết
|
Số hợp đồng đã ký đầu kỳ
|
Số hợp đồng đã thanh lý trong kỳ
|
Số hợp đồng ký mới trong kỳ
|
Số hợp đồng còn hiệu lực cuồi kỳ
|
Phí thu được trong kỳ
|
| |
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
4.3. Hoạt động tư vấn khác: (liệt kê chi tiết)
|
Loại hình tư vấn
|
Số hợp đồng đã ký đầu kỳ
|
Số hợp đồng đã thanh lý trong kỳ
|
Số hợp đồng ký mới trong kỳ
|
Số hợp đồng còn hiệu lực cuồi kỳ
|
Phí thu được trong kỳ
|
| |
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
III. Tình hình vốn khả dụng
|
Chỉ tiêu
|
Giá trị (VNĐ)
|
|
1
|
2
|
| Vốn khả dụng (E) |
|
| (E) = (A – B + C – D), trong đó: |
|
| (A) Tổng tài sản(*) |
|
| (B) Nợ phải trả(**) |
|
| (C) Các khoản cộng thêm: |
|
- Các khoản nợ có thể chuyển thành vốn cổ phần (nếu có sự đồng ý bằng văn bản của chủ nợ)(***)
|
|
- Các trái phiếu chuyển đổi (nếu đến thời hạn chuyển đổi có sự đồng ý của trái chủ) (***)
|
|
| (D) Các khoản tài sản giảm trừ: |
|
- Ứng trước người bán;
|
|
- Tạm ứng;
|
|
- Chi phí trả trước ;
|
|
- Chi phí chờ kết chuyển ;
|
|
- Tài sản thiếu chờ xử lý ;
|
|
- Tài sản cố định;
|
|
- Góp vốn liên doanh;
|
|
- Chi phí xây dựng cơ bản dở dang ;
|
|
- Các khoản đầu tư dài hạn khác ;
|
|
- Tài sản dài hạn khác.
|
|
| Tổng vốn nợ điều chỉnh (G) |
|
| (G) = (B – F), trong đó: |
|
| (F) Các khoản nợ giảm trừ: |
|
- Các khoản nợ có thể chuyển thành vốn cổ phần (nếu có sự đồng ý bằng văn bản của chủ nợ) (***)
|
|
- Các trái phiếu chuyển đổi (nếu đến thời hạn chuyển đổi có sự đồng ý của trái chủ) (***)
|
|
| Tỷ lệ vốn khả dụng trên tổng vốn nợ điều chỉnh |
|
| (E/G x 100%) |
|
Lưu ý:
Khi tính tổng tài sản của công ty chứng khoán, giá trị tính toán của các chứng khoán nắm giữ được tính như sau:
- 95% của giá thị trường đối với các loại trái phiếu Chính phủ, trái phiếu công trình được Bộ tài chính bảo lãnh được niêm yết;
- 90% của giá thị trường đối với các loại trái phiếu Chính phủ, trái phiếu công trình được Bộ tài chính bảo lãnh không niêm yết;
- 85% của giá thị trường đối với các loại trái phiếu niêm yết khác;
- 80% của giá thị trường đối với các loại cổ phiếu niêm yết;
- 60% của mệnh giá đối với các loại trái phiếu không niêm yết khác;
- 100% của mệnh giá đối với các loại cổ phiếu không niêm yết;
- 0% đối với các loại chứng khoán khác (tài sản cầm cố, ký cược, ký quỹ ngắn hạn; chứng khoán cầm cố; chứng khoán bị đình chỉ giao dịch…)
Công ty chứng khoán phải kê chi tiết các loại chứng khoán nắm giữ theo tỷ lệ giảm trừ nói trên như sau:.
|
Loại chứng khoán
|
Số lượng nắm giữ
|
Giá thị trường hoặc mệnh giá
|
Tỷ lệ giảm trừ
|
Giá trị tính toán
|
|
(1)
|
(2)
|
(3)
|
(4)
|
(5)=(2)x(3)x(4)
|
(*) Công ty chứng khoán phải loại trừ tài sản của khách hàng khỏi tổng tài sản của công ty. Các khoản tài sản loại trừ gồm:
– Tiền gửi của người đầu tư về giao dịch chứng khoán;
– Tiền phải trả cho tổ chức bảo lãnh phát hành và chỉ được giữ lại phần chiết khấu trên giá phát hành;
– Tiền gửi của người đầu tư về thanh toán bù trừ các giao dịch chứng khoán;
(**) Công ty chứng khoán phải loại trừ nợ của khách hàng khỏi nợ phải trả của công ty. Các khoản nợ loại trừ gồm:
– Phải trả tổ chức phát hành chứng khoán;
– Thanh toán giao dịch chứng khoán của người đầu tư.
(***) Công ty chứng khoán phải nộp kèm các tài liệu chứng minh.
IV. Các vướng mắc phát sinh và kiến nghị:
|
Người lập báo cáo
(Ký, ghi rõ họ tên)
|
Kiểm soát
(Ký, ghi rõ họ tên)
|
(Tổng) Giám đốc
(Ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu)
|
| |
|
|
Phụ Lục số 19: Mẫu báo cáo năm của công ty chứng khoán
(Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động của công ty chứng khoán)
|
Tên công ty chứng khoán
______________
Số:……..(số công văn)
V/v báo cáo hoạt động kinh doanh năm…
|
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập-Tự do-Hạnh phúc
____________________
……., ngày……..tháng……..năm ……..
|
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
I. Tổ chức và nhân sự công ty trong năm
1. Tổ chức công ty:
– Triển khai mở hoặc đóng các chi nhánh, phòng giao dịch, đại lý nhận lệnh, văn phòng đại diện;
– Thay đổi địa điểm trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện;
– Thay đổi tên Công ty;
– Thực hiện chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi công ty;
2. Tình hình nhân sự công ty
Thay đổi thành viên HĐQT/ HĐTV;
Thay đổi thành viên Ban giám đốc; Ban kiểm soát; Kiểm soát viên tuân thủ;
Thay đổi số lượng người làm việc trong công ty:
|
Đối tượng
|
Số lượng người có CCHN/ tổng số người làm việc tại thời điểm đầu kỳ
|
Số lượng người có CCHN/ tổng số người làm việc tại thời điểm cuối kỳ
|
Số lượng người thôi làm việc cho công ty trong kỳ
|
Số lượng người tuyển mới trong kỳ
|
Ban Giám đốc
|
|
|
|
|
| Bộ phận môi giới |
|
|
|
|
| Bộ phận tự doanh |
|
|
|
|
| Bộ phận bảo lãnh phát hành |
|
|
|
|
| Bộ phận tư vấn |
|
|
|
|
| Bộ phận lưu ký |
|
|
|
|
| Tổng số |
|
|
|
|
*Ghi chú: số liệu của bảng này là số liệu của toàn công ty (bao gồm tất cả các địa điểm kinh doanh của công ty).
II. Tỷ lệ sở hữu của cổ đông/thành viên góp vốn nắm giữ từ 5% vốn điều lệ của công ty chứng khoán*; cổ đông/thành viên góp vốn sở hữu từ 10%, 50%, 75%
|
STT
|
Họ và tên (tên giao dịch đối với tổ chức) cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần/ phần vốn góp
|
Số giấy CMND/ Giấy CNĐKKD, ngày cấp, nơi cấp
|
Địa chỉ thường trú/Địa chỉ trụ sở chính
|
Nội dung thay đổi tỷ lệ sở hữu
|
Ngày thay đổi
|
| |
|
|
|
|
|
* Công ty chứng khoán một thành viên không phải báo cáo mục này.
III. Vốn điều lệ và các chỉ tiêu an toàn tài chính của công ty chứng khoán trong năm báo cáo
Báo cáo cụ thể về các đợt tăng, giảm vốn điều lệ trong năm;
Báo cáo về tình hình đảm bảo tỷ lệ vốn khả dụng trong năm;
Báo cáo về tình hình thay đổi nắm giữ cổ phiếu quỹ trong năm;
Các chỉ tiêu an toàn tài chính khác;
IV. Cơ sở vật chất trong năm báo cáo
Báo cáo cụ thể những thay đổi nâng cấp về cơ sở vật chất kỹ thuật trong năm bao gồm:
– Mở rộng diện tích trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch;
– Đầu tư nâng cấp hệ thống máy móc thuộc phần cứng;
– Đầu tư nâng cấp phần mềm cho các hệ thống;
– Đầu tư kho két cho lưu trữ hồ sơ, chứng từ;
– Các đầu tư cơ sở vật chất khác;
V. Hoạt động của công ty chứng khoán trong năm báo cáo
5.1. Hoạt động môi giới chứng khoán
5.1.1 Số lượng tài khoản
|
Loại khách hàng
|
Đầu kỳ
|
Phát sinh trong năm
|
Cuối kỳ
|
|
Tăng
|
Giảm
|
|
Trong nước
|
Cá nhân
|
|
|
|
|
|
Tổ chức
|
|
|
|
|
|
Nước ngoài
|
Cá nhân
|
|
|
|
|
|
Tổ chức
|
|
|
|
|
|
Tổng
|
|
|
|
|
|
5.1.2 Giao dịch tài khoản môi giới trong năm
a) Tình hình giao dịch chứng khoán niêm yết
|
Chứng khoán
|
Tổng khối lượng chứng khoán mua trong kỳ
|
Tổng khối lượng chứng khoán bán trong kỳ
|
Tổng giá trị mua trong kỳ
|
Tổng giá trị bán trong kỳ
|
| 1. Cổ phiếu |
|
|
|
|
| 2. Trái phiếu |
|
|
|
|
| 3. Chứng chỉ quỹ |
|
|
|
|
|
Tổng:
|
|
|
|
|
Môi giới chứng khoán chưa niêm yết
|
Chứng khoán
|
Tổng khối lượng chứng khoán mua trong kỳ
|
Tổng khối lượng chứng khoán bán trong kỳ
|
Tổng giá trị mua trong kỳ
|
Tổng giá trị bán trong kỳ
|
| 1. Cổ phiếu |
|
|
|
|
| 2. Trái phiếu |
|
|
|
|
| 3. Chứng chỉ quỹ |
|
|
|
|
|
Tổng:
|
|
|
|
|
5.1.3 Tổng phí môi giới thu được trong năm hoạt động:
d) Từ Trung tâm giao dịch chứng khoán Tp.Hồ Chí Minh:……………..
e) Từ Trung tâm giao dịch chứng khoán Hà Nội:……………..
f) Từ môi giới chứng khoán khác:
5.1.4 Tình hình sửa lỗi giao dịch môi giới:
– Tổng số lỗi giao dịch tại Trung tâm giao dịch chứng khoán Tp.Hồ Chí Minh và tình hình khắc phục lỗi;
– Tổng số lỗi giao dịch tại Trung tâm giao dịch chứng khoán Hà Nội và tình hình khắc phục lỗi;
5.2 Hoạt động tự doanh chứng khoán
|
Loại CK
|
Số dư đầu kỳ
|
Tổng mua trong kỳ
|
Tổng bán trong kỳ
|
Dư cuối kỳ
|
|
KL
|
GT
|
KL
|
GT
|
GT
|
KL
|
KL
|
GT
|
| Cổ phiếu niêm yết |
|
|
|
|
|
|
|
|
| Chứng chỉ quỹ niêm yết |
|
|
|
|
|
|
|
|
| Trái phiếu niêm yết |
|
|
|
|
|
|
|
|
| Cổ phiếu chưa niêm yết |
|
|
|
|
|
|
|
|
| Trái phiếu chưa niêm yết |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tổng
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* Giá trị tính theo giá giao dịch.
5.3 Hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán
|
Tên tổ chức phát hành
|
Loại chứng khoán bảo lãnh
|
Hình thức bảo lãnh
|
Khối lượng bảo lãnh cam kết
|
Giá bảo lãnh cam kết
|
Tổng giá trị bảo lãnh cam kết
|
Vốn chủ sở hữu của công ty chứng khoán vào thời điểm nhận bảo lãnh
|
Tổng giá trị bảo lãnh thực tế
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
5.4 Hoạt động tư vấn đầu tư chứng khoán
|
Số hợp đồng tồn từ đầu kỳ
|
Số hợp đồng đã thanh lý trong kỳ
|
Số hợp đồng ký mới trong kỳ
|
Số hợp đồng còn hiệu lực cuồi kỳ
|
Phí thu được trong kỳ
|
| |
|
|
|
|
5.5 Các hoạt động khác trong năm
Hoạt động repo chứng khoán: (Theo Bảng dưới đây)
Hoạt động tư vấn phát hành, tư vấn niêm yết: (Theo Bảng dưới đây)
Hoạt động tư vấn và dịch vụ khác: (Theo Bảng dưới đây)
Bảng kê cho các báo cáo nêu tại điểm a,b,c trên đây
|
TT
|
Thời gian
Nội dung
|
Đầu kỳ
|
Trong kỳ
|
Cuối kỳ
|
Ghi chú
|
|
Số lượng
hợp đồng
|
Giá trị
hợp đồng
|
Hợp đồng đã thanh lý
|
Hợp đồng ký mới
|
Số lượng hợp đồng
|
Giá trị hợp đồng
|
|
Số lượng
|
giá trị
|
Số lượng
|
Giá trị
|
|
1
|
Repo chứng khoán |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2
|
Tư vấn phát hành |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3
|
Tư vấn niêm yết |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4
|
Tư vấn cổ phần hóa |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5
|
Tư vấn và dịch
vụ khác |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tổng cộng:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
VI. Báo cáo về các vấn đề cần thiết khác (nếu có)
VII. Kiến nghị với các cơ quan quản lý
|
Người lập báo cáo
(Ký, ghi rõ họ tên)
|
Kiểm soát
(Ký, ghi rõ họ tên)
|
(Tổng) Giám đốc
(Ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu)
|
Phụ lục số 20: Mẫu công văn thông báo thay đổi thành viên Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc)
(Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động của công ty chứng khoán)
| Tên công ty chứng khoán
___________
Số:…….(số công văn)
|
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
________________________
………., ngày……..tháng………..năm 20…
|
THÔNG BÁO THAY ĐỔI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ/
HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN/ CHỦ TỊCH CÔNG TY/
THÀNH VIÊN BAN GIÁM ĐỐC
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Công ty chứng khoán………… báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước về việc thay đổi lãnh đạo của Công ty như sau:
– Họ và tên người được bổ nhiệm:…………., chức vụ……….., thay cho ông (bà)……………………, chức vụ…………………………..
– Chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khoán số……., ngày cấp…….(nếu có);
Lý do thay đổi: ……………………………………………………………………………………..
Chúng tôi chịu trách nhiệm hoàn toàn về tính chính xác, trung thực của nội dung thông báo và hồ sơ kèm theo.
Trân trọng cảm ơn!
Hồ sơ kèm theo: (TỔNG) GIÁM ĐỐC
– Lý lịch tóm tắt của cá nhân (Ký, đóng dấu, ghi rõ họ tên)
mới được bổ nhiệm;
– Tài liệu khác theo quy định.
Phụ lục số 21. Mẫu công văn thông báo về việc sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty chứng khoán
(Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động của công ty chứng khoán)
| Tên công ty chứng khoán
___________
Số:…….(số công văn) |
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
__________________________
………., ngày……..tháng………..năm 20…
|
THÔNG BÁO VỀ VIỆC SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Công ty chứng khoán…….. xin báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước về việc sửa đổi, bổ sung điều lệ của Công ty như sau:
|
STT
|
Khoản mục, điều
của Điều lệ mới
|
Khoản mục, điều
của Điều lệ cũ
|
Lý do sửa đổi,
Bổ sung
|
| |
|
|
|
| |
|
|
|
– Ngày bắt đầu có hiệu lực:
Công ty cam kết sẽ hoàn tất các thủ tục liên quan và chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực của công văn này và hồ sơ kèm theo.
Xin trân trọng cảm ơn!
Hồ sơ kèm theo: (TỔNG) GIÁM ĐỐC
(Liệt kê đầy đủ) (Ký, đóng dấu, ghi rõ họ tên)
– Biên bản và Nghị quyết ĐHCĐ
– Điều lệ sửa đổi bổ sung
✔ Quý khách muốn được tư vấn chi tiết hơn hay có nhu cầu sử dụng dịch vụ của Văn phòng luật sư Tam Đa, vui lòng liên hệ: (08) 3501.5156 – 0918.68.69.67 để được giải đáp.
